ESG 纳入国有企业经营治理目标路径研究
李彧
作者单位：中海信托股份有限公司
    【摘要】国企在贯彻新发展理念，实现自身和社会高质量发展，需要一套有效的制度工具。而ESG（环境、社会和公司治理）则因其与新发展理念的内在一致性，能够与财务评价体系共同构成综合评价国企的可持续发展能力和经营质效。基于国企以股东本位主义为公司治理结构基础，董事会发挥中枢作用的基本治理结构，则决定了ESG 纳入国企经营治理目标需要在公司治理目的、公司经营管理体系和具体制度流程等三个层次共同发力。
    【关键词】ESG；新发展理念；高质量发展；公司治理
    高质量发展是贯彻新发展理念“创新、绿色、协调、开放、共享”的发展模式。国企通过实现自身高质量发展进而推动社会经济整体高质量发展，是履行国企“经济责任、社会责任和政治责任”的必由之路。而环境、社会和公司治理（ESG）又被认为是体现了可持续发展理念，能够更全面评估企业发展质效的一种理念、方法而被世界主要经济体普遍接受。我国国资和金融监管部门均将其作为实现高质量发展的制度工具，加以倡导推广。
    但要将ESG 超越一项“倡议”，融入现代公司治理体系下国企的制度体系并发挥效果，则需要从公司目的筑基。本文拟从ESG 与国企高质量发展的内在一致性出发，结合国企的治理特点，探讨将ESG 纳入经营目标的具体路径。
    一、ESG 与国有企业高质量发展的内在一致性
    ESG 是环境、社会和公司治理的英文首字母缩写，通常指企业履行环境、社会和治理责任的理念、核心框架及评估体系。在金融投资角度，ESG 是指投资决策中考虑环境、社会和公司治理因素的投资理念和评价方法；在企业管理角度，ESG 则指企业在进行经营管理活动时，在追求财务回报之外，以可持续发展为目标将环境、社会和治理纳入决策体系；在政府治理角度，ESG 则指监督评价企业在环境、社会等方面的表现并施加相应的激励约束。
    高质量发展通过新发展理念引领，以实现经济可持续发展和均衡发展为目标。具体到企业层面，则指应积极促进产业升级、结构优化和分配合理，实现微观企业生产服务效率提升、环境成本下降，增进社会福祉以及提高自身组织管理效率。在我国的经济发展中，国企是我国经济的基础，在与国民经济相关的主要行业和关键领域占据支配地位，发挥着主导作用，是实现经济高质量发展的“先锋队”和“主力军”。同时，国企的全民所有属性和坚持党的领导这一突出特点，决定了国企的根本利益与全民的根本利益高度一致。这也是国企肩负三大责任——“经济责任、社会责任和政治责任”的立论基础。国企在发展过程中不仅要做到关注自身经营的经济回报，也要考虑对环境、社会的影响和整体经济的可持续发展能力。
    高质量发展与ESG 都要求综合评估企业发展质量，充分考虑其经营活动对环境、社会的影响，以长期持续发展要求评估其公司治理有效性。力图将企业的发展的客观效果与社会经济发展的实际需求保持同步。从作用机理上说，ESG 是通过外部约束和激励促使企业关注环境、社会和内部治理因素对企业长期经营能力的影响，从而扭转传统上关注短期财务回报的评价体系。
    二、国有企业的治理结构特点
    我国独有的政治经济基础决定了国企特殊的政治和法律地位。从公司治理角度看，在当前法律规则下国企呈现出以股东为中心的股东本位主义，以董事会为中枢发挥治理功能，坚持党对国企的绝对领导的治理结构特点。
    1. 以股东本位主义保障国家对国企的控制
    股东本位主义指的是在公司治理结构中，股东会享有绝对的经营管理权，是公司的所谓“最高权力机构”，董事会仅仅是股东会意志的执行机构。体现为公司所有权与控制权合一。从历史的发展脉络看，我国公司法律制度是为国企改革而生，应保证国家对国企财产的控制。国企公司制改革后，国家从对国企财产的直接控制转变为以出资人（即股东）身份拥有国企公司股权。从理论上说，企业属于全民所有，国家是人民的代理，而国企主管机构又是国家的代理，国企管理人员则是国企主管机构的代理。从实际来看，多层代理下高昂的代理成本，导致国企的所有者是缺位的，也会引发严重的内部人控制问题。若简单按照西方公司理论，将管理权下放则无疑会提高国有资产流失的风险，甚至导致国家对国企失去控制。因此，从减少国企治理成本，确保国家对国企的控制，维护公有制主体地位的角度。对国企坚持股东本位主义既是历史的必然，也是当前和未来一段时间的需要。
    2. 董事会发挥治理中枢作用
    国企坚持股东本位主义并不意味着能够依靠作为股东的国资机构能够包办国企的日常经营。需要在坚持股东本位主义的同时，国企应将治理权更多配置给董事会，并充分发挥董事会在公司治理中的中枢作用。
    一是董事会应定位为公司治理的决策机构。一般来说，股东本位主义下，董事会通常是执行机构，但在国企股东中的国资监督部门是政府机构，其身份、职责和能力都不应当作为企业的决策机构，因此，国企应以董事会为决策机构。
    二是董事会应充分引领监督经营管理活动。“董事会形同虚设”的问题在国企中长期普遍存在，新一轮国企改革顶层设计也将完善董事会制度作为完善法人治理结构的重中之重。在《公司法》中对国家出资公司组织机构的特殊设计的重要价值之一就是要帮助董事会从“形同虚设”转变为“名副其实”。    正如有学者指出的，在我国政府放权让利、建立现代企业制度和改革创新的过程中，经营者也掌握了对国企的经营控制权，形成了转型国家特有的内部人控制。由此可见，董事会在公司治理的执行层面和监督层面发挥着重要作用，是防范经理层出现内部人控制问题、重回传统国企的“厂长经理负责制”的必要手段。
    3. 国有企业应坚持党的绝对领导地位
    国企应当旗帜鲜明地确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位，明确党的政治引领作用和监督纠偏功能。党对国企的全面领导与现代公司治理机制并无本质冲突，相反是结合国企管理实践需要、实现经济、社会和政治目标的根本保障。一个政治氛围恶劣，党组织涣散且难以发挥引领作用、监督作用的国企无法实现出色的经营管理。相反，党组织能够在关键领域、关键时刻发挥作用，领导国企避免短视，真正为最终所有人——全体人民创造价值。这也是国企公司治理有别于西方公司治理模式最为显著的特征。
    三、ESG 纳入国有企业经营评价体系的路径
    传统的国企经营目标虽有考虑企业履行社会责任的因素，但仍是以财务回报为中心建立考核评价体系。环境保护目标和履行社会责任目标传统上更多地被认为是对企业的一种外部约束，甚至被归类为企业品牌形象建设。高质量发展的要求下，企业经营活动与环境因素、社会因素之间互相影响，以及企业内部治理机制的可持续性，已经成为了和财务指标同等重要，并且与之相互影响的重要内容。结合上文关于国企治理结构特点的分析，将ESG 纳入国企经营评价体系应从公司目的入手，发挥董事会治理中枢作用，并建立完善公司内部治理机制。
    1. 将ESG 作为治理目的纳入国企章程
    国企采用现代公司制为企业的基本组织形式，以章程为公司的“宪法”。按照传统公司法理论，公司的经营目的默认为股东获取最大的经济利益。尽管各类政治文件、外部法规和一般观念中都认为以国企为代表的国家出资企业，除了经济目标之外也应当承担相应的社会责任。但通常情况下，一般企业会在章程的经营目的中强调维护股东利益，却不会专门就企业承担的社会责任作出约定。即使有企业在企业内部治理体系中达成了承担社会责任的共识，但在企业法律法规范畴下则依然缺少具体的制度保障。当企业经济利益最大化和ESG 目标之间出现矛盾时，以董事会为代表的公司管理层无法以制度依据进行决策。正如前文所述，国企肩负经济责任、社会责任和政治责任，国企既要关注自身经营回报，也要关注经营活动对环境和社会的影响。更何况，贯彻新发展理念本身就是提高长期经营回报的重要前提。因此，国企将ESG 的理念作为公司治理目的纳入章程在政治、法律和一般社会观念上均没有障碍。西方实践也表明，西方国家的企业不仅将ESG 作为自己的公司治理目的，甚至将其作为筛选交易对手的工具。因此，将ESG 纳入公司治理目的也不会影响中国企业参与国际竞争。
    国企将ESG 作为公司治理目的纳入企业章程，既是对以董事会为主的企业管理层进行授权，同时也为企业取得ESG 绩效设定了任务。企业其他的治理制度、措施都需要围绕实现包括ESG 在内的公司治理目的展开。如此，企业的经营行为和履行社会责任的行为就能够保持章程制度上的自洽。
    2. 以董事会为中心构建ESG 经营管理体系
    将ESG 概括性地作为公司治理目的能够解决企业履行社会责任与股东利益之间的冲突问题，但仍然无法解决不同行业、不同地区的具体企业在不同的发展阶段所追求ESG 目标如何在经营管理过程中实现的问题。比如在环境议题中，能源企业追求的低碳措施与绩效评价标准与证券公司显然完全不同；能源企业在碳达峰阶段和碳中和阶段的ESG 关键议题也有差异。这就需要各行业企业在确保以企业利益最大化原则的基础上开展适用于企业自身的ESG 相关工作。而章程中的公司治理目的无法事无巨细涵盖具体经营管理的内容。
    董事会作为公司经营管理的中枢，应承担遵循章程中所确立的ESG 理念和授权履行决策职责。在《公司法》的语境下，国企融入ESG 治理规范兼具强制性与授权性。ESG 治理规范的强制性内核可以作为评价企业是否承担了最低限度社会责任的标准，为企业提供明确的责任预期，也为企业评价提供指引；ESG 治理规范的授权性可以正当化企业决策出于承担社会责任而对股东经济利益的偏离。
    国企以董事会为中心构建的ESG 经营管理体系，要求董事会根据公司实际经营情况拟定ESG 重要议题与绩效目标并经股东会确认后最终实现ESG 目标。如此，企业能够避免简单粗暴地套入僵化的治理体系从而造成治理无效率，也可避免单一决策者代入“私货”。事实上，ESG 与企业的逐利目标没有根本矛盾，落实ESG 虽然短期来看可能会在一定程度上减损企业的经营绩效、增加企业经营成本，但ESG 对企业本身的价值更在于使企业避免追逐短期经济目标而损害企业可持续经营能力、避免破坏企业赖以生存的社会环境、降低企业经营风险，换言之，ESG 是在保障企业根本的、长期的经济利益。西方成熟经济市场的实证研究也表明ESG 投资策略并没有降低企业的业绩回报。
    3. 将ESG 融入国企经营制度流程
    传统意义上企业的各项经营管理制度和流程都是为实现经营目的而制定的。因此，ESG 理念的最终贯彻与落实也需要企业将其融入各项制度和流程之中。对此，企业应从合规性与前瞻性两个思路进行。
    从合规性角度看，ESG 使企业的外部约束规则发生了改变。首先，企业要重新审查已有制度和流程是否符合环境、社会方面的法律法规要求，如不符合则及时予以修正；其次，企业要持续关注ESG 领域的法规政策变化并及时履行要求，特别是关于信息披露的要求。
    从前瞻性角度看，ESG 所提出的发展愿景和方式本身就与国企的发展诉求高度一致。而且，ESG 所追求的可持续发展理念本身就是不断发展的概念，其标准在不断提高，关注点也在不断变化，没有到达终点一说。因此，国企不应满足于达到ESG 所要求的最低合规限度，而应当通过不断改进制度和流程提高企业的ESG 绩效表现。
    四、结语
    国企的三大责任和ESG 的广泛应用从内外两方面为企业更好履行环境责任、社会责任和科学地进行公司治理提供了动力。公司治理既是ESG 评价体系下独立的评价维度之一，也是环境和社会目标得以实现的制度载体。国企在现代公司治理结构下应将新发展理念与ESG 融入公司治理体系，打通从目标到实现的最后一公里。
参考文献
[1] 任保平. 新时代高质量发展的政治经济学理论逻辑及其现实性[J]. 人文杂志,2018(2):27-29.
[2] 刘凯湘、刘晶. 我国股东会中心主义的历史成因[J]. 法学论坛,2021(11):54-55
[3] 冯果. 整体主义视角下公司法的理念调适与体系重塑[J]. 中国法学,2021(2):68-69.
[4] 于小喆. 国有企业控制权机制中的“内部人控制”问题及解决思路[J]. 财政研究,2012(11):47.