信托业监管体系的问题剖析和优化措施
顾沄杰
上海大学，上海 201800

      摘要：随着金融市场的繁荣，我国的信托业迅速发展，更多的投资者参与到信托产品的投资中，为保障广大投资者权益，促进信托业持续健康发展，我国信托业的监管体系得以建立与发展。但从当前信托产品的运营情况来看，监管的作用无法达到预期效果，需要进一步优化监管制度，加强监管力度。本文从频发的信托违约现状入手，分析监管的不足之处，并提出合理的完善措施以促进信托业监管环境的优化，使我国信托业更好地迎接未来发展的机遇与挑战。
      关键词：信托业；监管体系；优化措施；发展展望
一、我国信托业现状及信托产品违约情况分析
      自 2001 年《信托法》颁布后，我国信托业正式走上发展道路，在经历了十多年的高速发展期后，资管新规以及一系列监管法规的出台使得信托业进入严格监管下的转型发展时期，最明显的特征是 2018 年信托规模出现负增长，这是转型中不可避免的。在高速发展时期，信托的主要功能是私募投行，业务集中于融资类信托和通道信托，在规模快速增长的同时，这样的业务模式带来了巨大的危险隐患，导致信托业无法持续健康发展。出台一系列监管政策的目的之一就是打压上述两类信托业务，并要求信托业回归本源，增加主动管理业务，发挥好金融市场中介的职能，促进资金有效配置。根据信托业协会公布的数据，经过几年的调整，2021 年末信托资产规模首次在 2018 年后出现增长，达到 20.55 万亿，同比增长 0.29% ；2023 年末规模达到 23.92 万亿，同比增长 13.17%，增速有逐步加速的趋势。并且信托资金的投向发生较大变化，证券市场吸引的资金比例大幅提升，基础产业、房地产和工商企业三大领域的占比呈现持续下降势头。
      虽然信托行业在监管指导下明确了转型发展的大方向，但近两年各信托公司的经营面临着不少困难，2023年末建元信托、万向信托、昆仑信托、华澳信托和杭州工商信托的自营资产不良率超 50%，仅有 11 家公司称不良率为零。与此同时多家信托公司发生爆雷事件，信托产品到期无法兑付。2020 年发生违约事件 310 余起，涉及金额超 1600 亿元；2021 年违约超 270 起，违约金额超 1400 亿元；2022 年共有 115 款产品违约，金额合计 930 多亿元；2023 年信托产品违约规模达 706 亿元，虽逐年下降，但产品风险仍旧很高。在违约事件频发的情况下，中小投资者的利益受到严重损害，给金融市场的稳定发展带来了负面影响。
      2024年第二季度末房地产投向仅占信托业务的4.61%，并且连续三年占比下降，而各信托公司的违约产品大多集中在房地产上，从违约金额来看，房地产的违约规模占比同样较高。2020 年政策对于房地产融资进行了“三道红线”的划定，都涉及负债率指标的限制，自 2021 年全面推行以来。国家有意控制房地产债务规模，坚持“房住不炒”的政策定位，导致房地产企业的资金流产生压力，信托公司无法为房企提供资金，这为房地产投向占比降低作了解释。房企流动性风险积聚的典型例子就是恒大集团，涉及恒大的信托产品因此无法按时兑付。一些信托公司为应对房地产相关的不良业务，采取滚动发行或用自有资金垫付的不当方式，但这只能短暂推迟信托产品违约的时间，甚至会增加违约金额，加重信托投资者损失。投资者面对信托违约频发的环境，对信托产品的投资信心必然降低，许多信托公司仍处于存量风险的解决阶段，对此，监管部门应监督投资者赔付工作的进行，监控不良资产率上升的信托公司，作出及时且正确的政策指引。
二、信托业现状体现出的监管体系问题剖析
（一）信托业监管法律体系有待进一步完善
      我国信托业现行的法律体系最主要的组成部分是“一法两规”，即《中华人民共和国信托法》《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》。该体系形成已有十余年时间，在促进信托业平稳运行方面发挥了积极作用，但金融市场的现实情况以及信托行业是在迅速发展的，信托监管的主要法律依据现在看来已存在滞后问题。而近些年颁布的法律规范大多是部门规章或规范性文件，法律效力不如“一法两规”，在监管与执法过程中的权威性不够，无法作为司法判决中的有力法律依据，也无法为监管机构的执法提供合理的指引，这将导致监管缺位、监管冲突、监管套利等一系列不利于信托行业稳健发展的问题。因此我国基本信托监管立法需要根据行业发展及时、全面地进行完善。（二）信托产品信息披露不充分，监管力度不足
      监管机构对信托公司产品的监管包括在发行阶段、管理阶段以及兑付阶段的监管。在发行阶段，需要明确信托公司在产品运作中的责任与义务，充分披露信托财产的处置方案、资金投向等信息，使投资者了解产品的潜在风险与收益，从而选择真正适合自身需求的信托产品。发行阶段信息披露的缺乏不利于后续产品运作中的规范操作。在管理阶段，信托产品的持续信息披露不到位，使得监管机构难以充分了解产品的实际运作情况并进行监督工作，强制性建立信息披露制度以及有效运用监管过程中大数据风险监控机制，才能使运作中的风险问题得到监管和解决。兑付时收益的来源披露也是问题之一，多家信托公司采用设立新的信托计划或自有资金垫付的方式解决产品违约问题，但这样的做法只会隐藏并积聚风险，监管机构应加强这方面的监管，核查信托计划收益的来源问题。
（三）监管体系中的执法机制不完善，处罚力度有待加强
      有效的监管必然伴随着严格的执法机制，以惩戒并约束不法行为。从现状来看，信托行业的违法违规行为大量存在，这些不合法的业务运行会积聚风险要素，不利于信托业的长远和健康发展。近年来，信托监管机构的处罚力度有所加大，如 2021 年银保监局因四川信托的多项违法行为对其开出了信托业史上最大罚单，但与信托公司庞大的资产管理规模及经营中频繁出现的违法违规行为相比，信托监管处罚的力度仍较轻。如果处罚力度不能和违法行为所获得的利益相匹配，那么执法机制的约束作用将无法充分发挥。处罚力度不足可能与立法的缺失有关，只有完善了信托业的相关法律，监管执法依据、监管处罚标准、监管执法程序等要素才能将标准得以明确并运用于监管之中。尽快完善立法有利于监管执法机制在长期实践中得到发展并成熟。此外，处罚力度的加大是近几年各个国家和地区所推行的趋势，如我国台湾地区将最高的罚款额提高了四倍。
（四）相较于事前监管，事中事后监管不充分
      我国监管机构对于信托公司设立的监管较为严格，通过控制牌照的发放控制了信托公司的数量和质量，这种事前的审批监管有其积极作用，可以保证信托公司的专业能力符合监管机构设定的要求。但对于事中和事后的监管并没有太大效果。这类监管更能防范信托业务中出现重大风险问题，其中监管机构需要有坚实的法律基础、有力的执法机制和真实信息的获取能力，才能加强事中、事后监管工作。
三、监管体系优化措施
（一）从立法上解决基本监管立法缺失的问题
      《信托法》已经实行二十多年，期间我国信托业经历了许多的创新，迎来巨大发展，《信托法》所规定的基本内容对于现在信托业的经营活动的规范作用有限。因此我国应尽快在《信托法》的基础上进行修订或制定新的法律，着重明确信托业务中多个主体的权利义务关系，对可能出现的违法行为进行尽可能详细的描述及定义，并设立严苛的处罚机制。另外鉴于目前的金融创新活跃，立法时应规定产品创新的边界，避免潜在的风险积累，从而有利于相关的从业人员认识到监管所划定的红线，进行合理的创新。针对信托资金的投向应作出合理的比例规定，以免个别行业出现风险时对信托公司的产品运作产生较大影响。最后立法机构需着眼于信托业的未来发展，对监管法规进行体系化的思考，才能有效解决监管套利和监管主体责任不明确的问题。
（二）完善信托业信息披露制度
      信息披露制度不只是在信托业，在任何金融行业都是重要且应普遍遵循的制度，信息的不对称往往会对投资者造成损害，对行业秩序产生负面影响。适度的监管在避免上述问题中有着积极作用，有助于信托行业稳定发展。信息披露内容应被监管纳入硬性规定，主要包括信托公司当前的财务状况、存续期产品的运作情况、投资回报等重要信息，当然更详细的披露要素在我国《金融工具市场指令》以及其他规章中有相关规定。监管目前需要改善的是在立法中强化信托机构和信托产品的信息披露义务，提高信息披露的法律效力。另一方面，信息披露的真实性、完整性、准确性需要加强，监管机构在进行信息审核时需着重关注这三点原则，对于违反这些要求的信托机构严格追究其法律责任。同时信托产品投资者的知情权应得到保证，使他们能够通过及时行使知情权的方式，了解信托产品的存续情况和信托主体的运营情况，减少投资者在兑付时才发现产品运营出现问题、自身利益受到损害等类似情况发生。
（三）加强事中、事后监管和处罚力度
      事中、事后监管一方面需进一步强化信托机构和信托产品的信息披露力度，着力改变“信息不对称”的局面；另一方面必须加强对于信托公司管理信托财产的监管，对信托公司所发生的不法行为，需要进行法律责任追究并加大处罚力度。监管机构设立的意义就是监督和促进信托业的稳定发展，及时发现并阻止违法或不符合信托业经营规范的行为，而监管机构是否具有强大的执法能力对于信托行业的监管发展至关重要，只有加大了信托公司及相关从业人员的违法违规成本，才能使其更加遵守法律法规。为了加强事中、事后监管，根据法律监管机构应当被赋予更大的监管执法权限和更多的监管执法手段，缩短违法事件的处理时长，保障信托投资人利益。
四、结语
      信托业监管体系的完善最终是为了信托业更好的发展，并使其在我国金融市场中发挥应有的作用和职能。从目前“十四五”规划和最新的行业政策来看，信托业需转型深化，回归信托业务本源定位，更好地服务于实体经济。信托在未来要依靠其横跨货币市场、资本市场与实体市场的优势，在慈善信托、绿色信托、养老医疗等方面推出相关的信托产品，助力共同富裕。此外，尽管监管体系能在一定程度上规范信托业务的运营，但信托公司的行动才是直接的影响因素，信托公司应通过内部监察等手段避免利益输送、监管套利、风险延迟暴露等隐患，加强对异地部门的管控力度，搭建更高效的组织架构。最后，随着金融产品的创新与复杂化，风险管控必不可少，借助金融科技和相关风控工具可以有效发挥信托制度在账户管理、财产独立和风险隔离等方面的天然优势，帮助信托业在上述发展方向上行稳致远。
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