新《公司法》第54条“股东出资加速到期”规则解释
——基于新《公司法》与《企业破产法》衔接的考量

赵瑜 1 薛浩文 2（1.上海仪电 （集团） 有限公司，上海 200233； 2.华东政法大学，上海 201620）

作者简介：
赵瑜（1974—），女，硕士，高级经济师，主要研究方向为民商法。

摘要：本文探讨新《公司法》第54条与《企业破产法》的衔接问题，分析“不能清偿到期债务”在新《公司法》中的适用标准，以及股东出资加速到期制度的理论基础与实践意义。本文指出，新《公司法》第54条将“不能清偿到期债务”作为股东出资加速到期的唯一条件，但该表述在学术讨论和实践中存在争议。通过分析“停止支付标准”与“支付不能标准”两种解释，本文认为“停止支付标准”更符合立法精神，能更好地保护债权人利益。同时，本文讨论了“直接清偿说”与“入库规则”两种观点，认为在新《公司法》时代，直接清偿说更合理，能迅速解决债务问题，保障债权人权益。新《公司法》与《企业破产法》的衔接需在确保各自独特性的前提下，实现制度的融贯，为二者的协调发展提供理论支持。
关键词：新《公司法》第54条；《企业破产法》；规则解释

一、公司法与破产法的联系
    破产法不仅是事后规则，作用于处理公司债务人的财产变现与分配，也是一个事先规则，通过清晰的法律规范，引导公司股东与控制权人谨慎经营[1]。公司法和破产法均将保护债务人合法权益纳入立法目的中。公司法旨在在尊重公司独立人格，促进公司利益最大化的基础上，调整各参与方的冲突规则，突出个别调整，对债权人保障多采取个别清偿。破产法是在公司没有继续经营的前景时，把公司财产移交给债权人整体，实施平等清偿。破产对公司而言，就是一个毁灭者和掠夺者[2]，破产也成了公司法的底线思维。简单而言，公司各参与方都认识到公司维持才能实现各方利益的最大化，自然会把避免破产作为公司及各参与方的行为指针，在这个意义上使公司避免破产是维护公司利益的主要方式。反过来，如果再把破产视为公司生命历程的最后一程，该阶段保护债务人也保护债权人，此意义上公司整体利益落实，也成了破产法实施的指南。前述正反两层关系建构了公司法与破产法在制度上的衔接。按照 《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》） 第 2 条对破产原因的规定，第 12 条第 2款受理破产申请后至破产申请前，法院发现不具备破产原因的可驳回破产申请的规定，破产原因出现之前的争议由公司法调整；之后的争议，由破产法调整。“破产原因”就成了两个部门法连接的基准点。《企业破产法》 第 2 条是关于破产原因的规定，提出了“不能清偿到期债务+资产不足以清偿全部债务”或者“不能清偿到期债务+明显缺乏清偿能力”的清理债务的要件标准，同时第二款也规定了重整的要件。
    《中华人民共和国公司法 （2023 年修订）》（以下简称“新 《公司法》 ”） 第 54 条使用了与 《企业破产法》第2条相同的术语表达，将“不能清偿到期债务”作为已认缴但未届出资期限的股东加速到期的唯一条件。但是现有法律并没有对该“不能清偿债务”做出明确解释，在学术讨论和实践中存在诸多争议。

二、股东出资加速到期制度
    （一）股东出资加速到期的两种情形
    学者蒋大兴将这两种股东出资加速到期规则的情形概括为“破产加速到期”与“非破产加速到期”[3]。
    1. 破产加速到期
    破产加速到期规定在 《企业破产法》 第 35 条中：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。《企业破产法》的目的是在公司无法继续经营的情况下，公平地分配公司财产，保护全体债权人的利益。破产加速到期制度能够增加公司的责任财产，为债权人提供更多的偿债资源，从而更好地实现《企业破产法》的公平清偿目标。
    2. 非破产加速到期
    尽管新《公司法》确立了非破产加速到期制度，有关其正当性的争论一直未停。持肯定观点的学者主要基于公司资本维持原则、债权代位权制度、撤销权制度[4]进行正当性证成。持否定观点的学者认为，期限利益是认缴制赋予股东的法定利益，不应当被架空，对债权人的过度保护会牺牲市场的公平和效率，背离认缴制改革的目的。

（二）非破产加速到期制度的正当性
    笔者认为，应当肯定非破产情形下股东出资加速到期制度的正当性。第一，其为公司资本充实原则的必然要求。公司资本充实原则要求公司在经营存续过程中，应当匹配注册资本相对应的资产，以提升公司的抵御风险能力。第二，出资义务应当与认缴制下的期限利益相匹配。虽然认缴制赋予股东期限利益，但是根据权利义务相称的基本法理，股东在享受股东权利的同时也应当承担股东的应有义务——及时出资维持公司运营。股东妥善履行义务才能够创造和维持良好的营商环境。第三，保护债权人利益。公司法立法目的中已然明确保护债权人利益。在破产制度不够成熟的现状下，很多公司在面临债务危机时拖延或逃避债务，给债权人维权带来巨大困难和高昂成本，且破产程序漫长复杂，涉及多方利益考量，债权人利益未必能够得到保全。

三、对“不能清偿到期债务”的两种解释
    鉴于新 《公司法》 第 54 条已确立非破产加速到期规则，构成对 《企业破产法》 第 35 条规则的有效补充，允许债权人或公司在公司未破产时即可要求股东提前出资，此时再否定该规则已无意义，而应当斟酌如何将非破产加速到期规则和《企业破产法》衔接，保障二者作为并行商法体系的内在一致性。新 《公司法》 第 54 条将“公司不能清偿到期债务”设定为股东出资加速到期的唯一触发条件，然而，对于该条件的理解在理论与实务界存在分歧，主要体现为“停止支付标准”与“支付不能标准”两种观点。

（一）停止支付标准
    停止支付标准侧重于客观行为，只需债务人公司有“不支付到期债务”的行为，债权人或者公司即可要求股东提前缴纳出资。支持停止支付标准的论证常基于立法沿革。2021 年 《中华人民共和国公司法 （修订草案）》 第48 条曾规定加速到期需同时满足“不能清偿到期债务”和“明显缺乏清偿能力”，这与 《企业破产法》规定的破产原因高度重合，易导致非破产加速到期与破产加速到期界限模糊，削弱 《企业破产法》 的独立性。因此，2022年 《中华人民共和国公司法 （修订草案）》 及新 《公司法》 第 54 条删除了“明显缺乏清偿能力”的要求。这一关键修改清晰地表明，新法确立的加速到期门槛显著低于破产界限 （《企业破产法》 第 2 条）。其特点在于：条件更宽松，不再要求公司濒临破产或具备破产原因，仅需存在未清偿到期债务的客观事实；举证更便利，债权人只需证明债务到期未获清偿的状态 （如经催告仍拒付或执行未果）；覆盖范围更广，实质上吸收了 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称 《九民纪要》） 及一审稿的相关情形。

（二）支付不能标准
    若将“不能清偿到期债务”解释为“支付不能”（即客观上无能力清偿），则意味着当公司仍有偿付能力却主观拒付时，债权人应直接执行公司财产，此时要求股东加速出资缺乏必要性。这种理解在司法实践中更为普遍。例如，（2024） 豫 16 民终 5053 号案中，法院认为新 《公司法》未明确定义“不能清偿”，应参照《九民纪要》，支持加速到期需满足“公司作为被执行人，经穷尽执行措施无财产可供执行且具备破产原因但不破产”等条件。因债权人未举证公司已被执行，故未支持其加速到期请求。又如（2024） 辽13民终2910号案中，法院强调“未清偿”不等于“不能清偿”。认定“不能清偿”需经强制执行程序且穷尽措施后债务仍未获偿。实践中 （包括上诉人提供的判决和文章） 多以“执行终本无财产”作为判断标准。司法实践倾向印证了此标准：截至2024年11月，笔者检索到的百余份依据新 《公司法》 第 54 条支持加速到期的判决中，绝大多数案件中的公司已被列为失信被执行人且案件终结本次执行程序。尽管该标准看起来合理高效，但是在公司已经接近实质破产，只是未申请破产而已的情况下，股东出资义务加速到期会导致公司对债权人的个别清偿，这与《企业破产法》的基本原则冲突。
    笔者倾向于采纳停止支付标准。刘俊海教授曾形象地比喻新 《公司法》 带来“中小股东的春天、债权人的夏天、董监高们的秋天和控制股东及实控人的冬天”。该法对债权人权益保护的强化与其开篇宣示的立法目的——“保护债权人合法权益”——高度契合。这一价值导向贯穿于多项制度设计中，如第 23 条第 2 款 （横向法人格否认）、第40条 （实缴出资公示）、第47条 （注册资本限期实缴）、第54条 （出资加速到期） 以及第88条 （瑕疵股权转让责任） 等。其中，第47条的限期实缴与第54条的加速到期制度，在贯彻资本维持原则和保护债权人利益方面目标一致，共同构成严密的债权人保护网。因此，对第54 条“不能清偿到期债务”的解释标准不宜过于严苛，应便利债权人行权。
    从体系解释角度出发，公司法与破产法作为并行的商法规范，应保持内在协调。故新 《公司法》 第 54 条“不能清偿到期债务”的认定标准应与 《破产法司法解释（一）》 第 2 条对“不能清偿”的界定保持一致，即同时满足：(1)债权债务关系合法有效；(2)债务履行期届满；(3)债务人未予完全清偿。这一理解也与前述立法草案（从一审稿包含“明显缺乏清偿能力”到最终稿删除该要件） 的演变过程相印证。

四、缴纳出资规则：直接清偿说和“入库”规则
（一）直接清偿说
    直接清偿说是指在股东出资加速到期的情况下，如果股东存在未缴纳出资的情形，公司对外负有无法清偿的债务，那么公司债务的债权人可以要求该股东在上述范围内对上述债务承担补充赔偿责任，即股东直接向债权人履行清偿义务。该观点主要基于代位权理论，债权人行使代位权时，可以向债务人的相对人请求履行义务。在破产企业进入股东出资加速到期的情形时，债权人可以代位行使公司的权利，要求公司股东直接清偿。其次，这是一种强调债权人利益的优先保护，认为股东的出资义务最终目的是保障债权人的利益，因此债权人有权直接要求股东清偿。
    直接清偿不但避免了资金先流入公司再分配给债权人的烦琐过程，减少了中间环节可能产生的时间延误和管理成本，而且能够增强债权人的积极性，促进债权的实现。亦有反对上述观点的专家，他们认为直接清偿债权人，可能损害破产企业的利益，如果股东跳过公司直接向债权人清偿，剔除了进入公司总资本这一环节，可能会导致公司资产减少，影响公司的经营。也有人认为，直接清偿也可能构成个别清偿，对其他债权人不公平，这与 《企业破产法》的基本原则冲突。

（二）“入库”规则
    入库规则是指股东在出资加速到期时，先将出资交付给公司，增加公司的责任财产，将这部分财产划入公司的账户也即所谓的“库”中，再由公司对所有债务进行清偿。
    支持“入库规则”的学者基于股东出资对象的相对性，认为股东的出资义务对象是其认缴出资的公司，而非债权人，债权人的相对人也是公司而非股东。“入库规则”强调对全体债权人利益的公平保护，以避免个别清偿可能引发的不公平现象。
    另外，“入库”规则还能够保护公司作为独立法人的利益，股东的出资可能成为盘活公司、恢复公司清偿能力的重要资源。然而“入库规则”会降低债权人行使自身权利的积极性：一方面是债权人需要等待公司分配资产，可能导致其受偿时间延长、积极性受挫，还增加了资金流转的中间环节，可能导致时间和管理成本的增加。更为主要的原因在于，在“入库”规则下，债权人行使自身权利，要求股东出资加速到期，可能导致自己的努力为他人做嫁衣，即债权人花费了大量的时间成本、诉讼成本甚至律师费等金钱成本后，大部分金钱被别的债权人获得。在破产案件实务中，这种情形非常影响债权人行使自身权利的积极性。

（三）新《公司法》时代的观点选择
    在新《公司法》时代，直接清偿说更符合立法精神和实际需求。新 《公司法》 第 54 条放宽了股东出资加速到期的条件，强调了对债权人利益的保护，折射了最新的立法倾向。
    直接清偿说能够更迅速地解决债务问题，保障债权人的权益，符合立法提升偿债能力的宗旨。尽管“入库规则”也有其合理之处，特别是在维护公司独立法人地位和公平保护全体债权人利益方面，以此避免个别清偿的发生。但是，《破产法司法解释二》第15条确认了通过诉讼程序对债权人个别清偿的合法性，而且该条也试图兼顾其他债权人的顾虑。
    事实上，基于破产法的特殊性，债权人在破产程序中公平受偿是破产法独有的价值取向，在公司法中不应苛求实现“公平清偿”，只有在确保公司法和破产法各自的独特性的前提下，才能更好地衔接两项制度。

五、总结
    本文深入探讨了新 《公司法》 第 54 条与 《企业破产法》的衔接问题，重点分析了“不能清偿到期债务”这一关键概念在不同法律框架下的适用标准。通过对比“停止支付标准”与“支付不能标准”，本文认为“停止支付标准”更符合新《公司法》的立法精神，能够更有效地保护债权人利益。同时，本文对“直接清偿说”与“入库规则”两种观点进行了讨论，指出在新《公司法》时代，直接清偿说更符合立法宗旨，能够迅速解决债务问题，保障债权人权益。本文强调，新 《公司法》与 《企业破产法》的衔接需要在确保各自独特性的前提下实现制度的融贯。新《公司法》更注重对债权人利益的保护，而《企业破产法》则强调全体债权人的公平受偿。在股东出资加速到期问题上，应避免苛求“公平清偿”，而应在公司法的框架内，通过直接清偿的方式快速实现债权人的利益，同时兼顾公司及其他债权人的利益。《公司法》修订以来，对于第 54 条的争议不息，有待司法解释进一步明确，同时须完善相关制度，以更好地协调公司法与破产法的关系，为市场主体提供更明确、更有效的法律指引。

参考文献
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[4] 刘铭卿 . 股东出资义务加速到期研究[J]. 政治与法律,2019(4):153-161,152.