保险资管机构不良类项目风险处置实践探讨

成 慧

      【摘要】当前国内外经济环境发生深刻变化，金融风险日益复杂化和多样化，各个金融机构都在积极提高金融风险管理的水平和能力。本文剖析了保险资管行业在债权投资、股权投资和境外投资等相关领域的风险特征，以及相应的处置经验及教训。通过相关实践探讨，旨在为行业提供可借鉴的风险管理方法，从而持续完善金融风险管理体系，切实提升金融机构的风险防范与化解能力。
      【关键词】保险，项目风险，金融
引言
      随着保险资金投资范围的不断拓展和投资资产类型的日益复杂，保险机构在不良资产处置工作中面临着越来越多的挑战。本文聚焦于探讨另类投资中不良类项目的风险特点和处置经验，揭示不同产品类别的差异化风险特点，为保险资管行业另类风险处置提供实证依据。一、中国保险资管行业投资现状
      （一）投资现状
      截至2023年末，我国共有保险资产管理公司34家，管理资金规模合计30.11万亿元，同比增加22.82%，规模增长势头较为明显。保险资管行业的规模和影响力不断提高，在金融市场稳定发展中发挥着重要作用。
      在行业整体的资产配置结构中，债权、保险资管产品和银行存款前三大投资品种的比重超过80%。截至2023年底，保险资管产品的配置规模为3.80万亿元，占比14.53%，其中债权投资计划配置规模为2.09万亿元，在资管产品中占比为55.03%；股权类资产占比1.58%，配置规模为4,145亿元。

      （二）保险资管行业风险管理情况
      为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，防范化解风险，国家金融监管总局在充分征询各金融机构意见后，对《保险资产风险五级分类指引》进行修订，于2024年11月正式发布了《保险资产风险分类暂行办法》，并自2025年7月1日起施行。
      近年来，全球宏观经济环境面临诸多不确定性，国内经济也处于需求不足和社会预期偏弱的阶段。保险资金因为投资范围广、周期长的特点，受宏观经济波动和被投资主体的风险传导的影响日益显现，出现了一些不良类项目。在该类项目的风险处置上，保险资管机构面临一定的挑战，也在逐步积累相关的经验，逐步提高风险化解能力。
二、另类投资不良资产风险特征和处置经验
      （一）保债类
      保险债权投资计划（以下简称“保债”）是保险资管机构作为受托人面向委托人发行的受益凭证，主要用于募集资金以债权方式投资于符合国家政策的基础设施和非基础设施类不动产项目。在典型的保债计划产品结构中，有偿债主体和担保主体，往往担保主体为偿债主体的母公司或实力更强的关联公司，通过担保主体提供连带责任保证担保进行增信，多数保债没有实物资产的抵质押担保。
      1.风险特征
      一是偿债主体往往资质较弱。在发生风险的保债项目中，往往偿债主体自身作为第一还款来源，经营性现金流不足，而还本付息主要依托于担保主体的财务支持。保险资管公司在产品设计过程中，应该深入了解交易对手的经营特点，严格按监管要求进行穿透核查，对底层项目未来运营情况进行全面评估，调查资金使用路径，做好还款来源的现金流测算、压力测试，切实客观反映实质风险。对第一还款来源的安全性和稳定性做出客观的判断以及预警。
      二是涉及房地产相关行业。从不良类项目的行业分布来看，房地产相关行业比重较大。2024 年中央政治局会议进一步提出“要持续防范化解重点领域风险，要落实好促进房地产市场平稳健康发展的新政策”，以恢复房地产市场发展势头，从而最大限度地降低房地产金融风险。对该类风险项目的处置，需要在紧跟监管政策方向的基础上，最大程度地保护委托人的相关权利。
     2、处置经验及教训
      一是以打促谈，需要尽早启动司法救济。在债权类不良项目的处置中，因为投资合同中对于还本付息一般都有明确的安排，如果发生了还本付息违约，通过司法手段往往可以保全相应资产，并在仲裁或者诉讼中取得胜诉。一旦启动法律流程，对于偿债主体和担保主体都有较大的震慑力，可以促进其主动谈判，达成和解，尽快实现回款。如果债务人的债权违约情况复杂，往往也会优先解决已经进入裁决执行的相关违约项目。
      二是尽早抓住核心资产。债权项目在发生还本付息违约之前，往往会有一定的迹象，如经营情况恶化、触发财务阈值等，需要在出现相关风险信号初期，就要求债务人增加增信措施，优先考虑增加抵押实物资产，其次可考虑增加股权质押等其他增信手段。尽早掌握核心资产，可以避免风险充分暴露后，在资产处置中陷入被动。
      （二）股权类
      股权类项目在保险资管机构存量的投资品类中总体占比不高，主要有直接股权投资和间接股权投资两种，前者为直接持有被投资主体的股权，后者为投资股权金融产品，如私募股权基金等。在私募股权基金中，保险机构的角色主要是基金的有限合伙人，股权基金的投资和管理主要依托于基金管理人。
      1.风险特征
      一是对于经营不善的直投项目回购条款的落实难度较大。直投股权项目中，部分会有回购等相关条款，需要区分承担回购义务的主体。如果回购主体是被投资公司本身，则在回购违约后通过法律手段维权的难度较大，因为回购需要通过公司减资来执行，而减资需要股东大会审批通过，可操作性较低，立案的难度较大；如果回购主体是大股东且大股东实力较强，则可以考虑通过法律手段申请执行，但是也有部分项目大股东为自然人，实际的回购能力有限，即使胜诉也较难取得预期的处置结果。
      二是股权基金到期后无法顺利退出。近几年，股权投资基金普遍存在基金到期后无法退出、基金需要多次进行延期、基金底层项目无法退出、基金的实际退出可变现价值与基金净值相比有较大的差距等问题。国内的S基金市场目前也并不成熟，而面临退出难题的基金数量越来越大，股权基金的退出难问题是行业的普遍问题。
      2、处置经验及教训
      一是股权项目总体通过法律手段维权的难度较大。股权项目不同于债权项目，没有明确的现金返还安排，股权项目如果发生投资损失，较难直接向被投资主体进行追责。对于直投项目，如果没有回购和对赌条款等，主张创始人其他违约问题的难度较大，而且能够证明该行为与造成损失的关联性的难度也很大；对于股权投资基金，管理人并不承诺基金的投资回报，除管理人明显怠于履职，否则主张管理人未尽职履责或损害投资人利益的举证难度较大。而且一旦启动法律程序，需要考虑仲裁费/诉讼费、保全费和律师费等费用，又进一步增加投资人的投入成本。
      二是国有股权资产处置的程序较为复杂。对于国有保险资管机构投资的股权项目处置，往往需要符合国资交易程序。但对私募股权基金的份额转让是否必须进场交易，不同公司的操作实践有一定的差异。根据国资委网站上的官方答复，《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）的适用范围是公司制企业，没有明确规定国有企业转让有限合伙份额是否需要进场交易，但市场上确实存在该类情况进场交易的情形。尤其值得注意的是，如果基金无法通过正常的清算进行退出，而需要通过基金份额转让，往往会发生投资本金亏损，如果没有通过产交所挂牌交易，是否属于国有资产流失也并不明确，具有一定的合规风险。
      （三）境外项目
      2015年前后，在各种鼓励、便利境外投资政策支持下，中国境外投资井喷式增长，但是在财务性股权投资领域，多家企业涉及投资亏损。在该类型投资中，保险机构往往作为合伙企业的有限合伙人投资于开曼设立的SPV，再由该SPV直接或间接投资于境外的底层项目公司。
      1.风险特征
      一是保险机构的投资团队往往不具备丰富的海外投资经验。股权投资本来就属于高风险投资品种，而跨国投资涉及当地复杂的法律、经济和税务环境，需要投资团队对当地市场有丰富的投资经验，能够应对各种风险状况。如果境外投资仅依托于基金管理人或者律师等中介机构，在遭遇国际市场剧烈波动或地缘政治风险时，往往难以及时采取有效应对措施，最终导致投资绩效不及预期。
      二是境外交易结构复杂，交易成本较高。境外投资基于税筹或隔离风险等考虑，一般会搭建多层SPV。但是境外架构的存续费用较高，每层SPV都会有年度审计、合规报告等出具的要求，美国SPV还会涉及复杂的报税机制；在分配阶段，又会产生各种税收、外汇入境等问题，交易成本很高。
      2、处置经验及教训
      一是境外投资的控制力较弱。境外投资因为法律环境差异、地理隔离等问题，如果投资机构在当地没有派驻机构，较难有效地监控底层资产的风险情况，无法及时参与项目风险化解。投资机构往往缺乏对于底层投资项目的控制权，境外被投资主体经常会通过复杂的协议条款和交易结构，最大化其自身的相关权利，中资股东如果没有丰富的对外投资经验，往往较难发现潜在风险，最终影响项目的投资收益水平。
      二是境外纠纷的维权成本高。境外投资在出现相关法律争议时，往往会涉及开曼和被投资主体所在地的两个体系的法律法规，法律环境非常复杂，中资机构往往没有境外仲裁的相关经验，而且境外仲裁和律师费用高昂，法律维权周期很长，最终裁决结果的不确定性较大。三、结语
      总体而言，2023年中央金融工作会议多次强调防范化解金融风险的重要性，防范化解金融风险是金融工作的永恒主题。保险机构作为金融体系的重要组成部分，在风险化解的过程中，要做到早识别、早预警、早暴露、早处置，要科学识别与管理金融风险，加强金融风险处置机制和能力建设，不断积累风险处置的实践经验，制定更具针对性的资产处置举措，持续防范化解重点领域风险，全面提高风险管理能力，为中华民族伟大复兴保驾护航。
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