国有建筑企业落实董事会职权体系建设研究
侯雷浩
作者简介：侯雷浩（1972—），男，河南禹州人，高级经济师，在职硕士研究生，中国铁建大桥工程局集团有限公司，主要从事董事会建设、企业管理、战略规划、人力资源管理等研究工作。
    【摘要】落实董事会职权是国有建筑企业公司法人治理体系建设的核心，是国有建筑企业深化改革提升，激发企业改革发展活力的内在需求。目前，国有建筑企业存在着董事会结构设置合理性不足、职权落实不到位、穿透管理欠缺等系列问题。本文从国有建筑企业加强董事会行权履职的实际出发，对所存在的问题进行了深入的剖析，从夯实体系基础、推动行权履职、健全运行机制、探索履职管理等角度，总结了落实董事会职权的相应措施，对推进国有建筑企业落实董事会职权体系建设具有一定的参考和借鉴意义。
    【关键词】国有建筑企业；落实；董事会；职权体系建设
    引言
    国有企业作为国家经济活动的重要组成部分，必须坚持以高质量发展为主题，党的二十大报告对深化国资国企改革作出重大部署，中央经济工作会议进一步强调，深入开展国企改革深化提升行动，增强核心功能，提高核心竞争力。在围绕完善体制机制深化改革方面，国务院国资委提出，要健全中国特色国有企业现代公司治理，规范和加强董事会建设，提高董事会科学决策水平。国有建筑企业严格按照国资委要求加强董事会建设，取得了显著成果，但是在具体实施中，仍存在着董事会职权落实不到位，董事行权履责效果不佳等问题。因此，深入分析当前国有建筑企业以“落实董事会职权”为核心的公司法人治理体系的实施背景，剖析存在问题，制定解决措施，对深入推进国企改革具有十分重要的意义。
    一、落实董事会职权体系建设的实施背景
    （一） 深化改革提升，是激发企业改革发展活力的内在要求
    面对坚定不移将国有资本和国有企业做强做优做大这一总体目标，亟须不断加强和完善企业法人治理体系建设，对照权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制，加大董事会职权落实力度，切实提高董事会决策的科学性和规范性。
    （二）规范运作是推动董事会高效行权履职的重要举措
    规范和加强董事会建设，是完善中国特色现代企业制度，推进企业治理体系和治理能力现代化，突出市场主体地位的重要内容，也是解决企业治理机制问题，推动改革不断深化的重要保障。高质量发展的目标，迫切需要国有建筑企业加快落实董事会重要职权，实现董事会规范科学、有序动态授权，提高董事会决策质量和运行效率，充分发挥“定战略、作决策、防风险”职能，推动董事会实现“形神兼备”，将国企制度优势转化为治理效能。
    （三） 健全治理机制，增强企业各级法人治理能力的本质需求
    规范和加强央企董事会建设是推进国有企业公司治理现代化的关键点，也是一项新工作、新任务，特别是在向三级公司延伸过程中，也存在着职责定位不明、权利责任不清晰等问题，股东决策决议在向下贯彻执行中存在着漏点、盲点或堵点。深入推进企业法人治理结构的科学规范运作，重点是依托落实董事会重要职权，在规范二级集团董事会建设的基础上，围绕如何履行好股东（出资人）职责，推进探索三级公司执行董事履职管理，构建向下贯穿、闭环运作的系统科学的法人治理体系，提升董事会治理效能。
    二、落实董事会职权存在的问题分析
    （一）董事会结构设置合规性、合理性不足
    按照国务院国资委应建尽建的相关要求，国有建筑企业均已设置董事会，但在具体实践中，仍存在着董事会定位不充分、结构设置合规性合理性不足等问题。新《中华人民共和国公司法》对外部董事制度做出了细致规定，为公司治理提供多元化支持，但个别国有建筑企业的外部董事由在职人员兼任，且存在一人兼任多家企业外部董事的现象，导致外部董事主要通过出席董事会会议来履职行权，信息收集与汇报机制不健全，对担任董事的企业深入研究欠缺，难以对企业改革发展提出有效性建议。
    （二）董事会权责定位不清晰，职权落实不到位
    部分企业对国务院国资委的相关政策掌握不全面、不透彻，在董事会建设及运行中存在职责定位不细致、权利责任不清晰等问题，董事会行权履责流于形式，未能有效发挥出董事会的功能和作用；部分企业在制定董事会授权事项时，将法定事项或须股东决定事项予以授权，存在授权不规范的问题。
    （三） 董事会运行机制有待完善
    董事会会议制度不健全，董事会决策的科学性高效性有待提升，主要表现在董事会会议频次和决策效率不能满足企业发展需求，部分治理主体的职权科学划分不够清晰，有的仍然存在党组织代替董事会、经理层进行决策的现象，董事会考核体系不完善，无法对董事会作出的决策进行科学有效地评价和考核等。
    （四）董事会穿透管理欠缺，闭环管理不够周密
    部分国有建筑企业董事会穿透管理不足，子企业执行董事履职管理制度不完善，在生产经营过程中遇到需要决策的事项时，大多先向上级股东请示或审批，在得到股东的支持和批复后，再由相应的决策主体来进行决策，极大地削弱了子公司董事会及执行董事的功能和作用。国企董事会不仅具有决策权，还对经理层具有监督权，董事会针对重大事项的跟踪督导不足，未能形成完整决策闭环，导致执行效果大打折扣，存在漏点、盲点等。
    三、落实董事会职权措施及取得效果
    （一）落实董事会职权相关解决措施
    1.夯实体系基础，依法合规设置董事会结构
    要充分发挥章程在公司治理中的基础性作用，依法合规构建多元互补的董事会结构，合理确定董事会功能定位，动态优化董事会配套制度，全面夯实法人治理体系基础。
    （1）制定公司法人治理体系建设的基本原则。一是坚持党管干部原则，落实“双向进入、交叉任职”要求，持续完善公司治理组织架构体系；二是按照相关法律法规要求，规范设置和运行董事会，推动董事依法依规，勤勉履职；三是尊重基层首创精神，按照分层分类原则，探索公司治理制度体系，创新所属子企业执行董事建设的具体要求；四是要因时因势对董事会授权放权事项进行动态调整，确保授权科学合理。
    （2）完善公司董事会设置的基本内容。要持续不断地提升董事会多元化水平，构建多元互补的董事会结构，确保董事会规模合理，董事会成员配备科学，职工董事选任合法合规，确保董事会成员实现外部董事占多数。合理确定董事会功能定位，国有建筑企业作为经营决策主体，要充分发挥定战略、作决策、防风险的职能。落实企业章程规定，合理确定控股、参股企业董事会职权，以及所属子企业执行董事功能定位，防范运营风险、监督决策执行、推动战略实施等。
    （3）明确公司治理制度体系的基本要求。夯实公司章程管理基础，将董事会职责定位、组织结构议事规则、董事权利义务等要求在章程中予以明确。建立动态更新完善机制，加强董事会配套制度的统筹管理，吸收优秀经验做法和改革成果，持续推动制度的优化调整。
    2.推动行权履职，加快落实董事会重要职权
    董事会是公司治理的核心，积极促进董事会中长期战略规划、高级管理人员选聘、重大财务事项管理等重要职权落实，完善授权管理机制，推动董事会行权履职。
    （1）严格落实董事会各项重点职权。落实中长期发展决策权，强化顶层设计，有效配置优质资源，增强企业核心竞争力和核心功能；落实经理层成员选聘权，发挥市场机制作用，突出政治标准，注重专业能力，选优配强子企业经理层；落实经理层成员业绩考核权，强化经理层任期制和契约化管理，完善经理层成员经营业绩考核办法；落实经理层薪酬管理权，坚持激励与约束相统一，实现薪酬差异化，调动经理层成员工作积极性。
    （2）完善董事授权管理体系。董事会根据实际需要，将部分职权授予董事长或高级管理人员，但法律规定由董事会行使或需提请股东会（股东）决定的事项不可授权。授权对象须按照“三重一大”决策制度组织集体研究讨论。
    （3）强化行使职权跟踪落实。董事会要强化涉及重点职权事项决策落实的督办工作，根据会议议题的职权类别，建立董事会行使重点职权议案清单，对决策事项的落实情况跟踪督导，确保董事会决议的落实执行。
    3.健全运行机制，提高董事会科学决策水平
    根据新《中华人民共和国公司法》规定，不仅要发挥董事会的引导作用，还需要优化董事会的运行机制，要充分完善董事会会议制度、强化会前沟通、确保议案准确、会上充分讨论，切实提高董事会决策的科学性、高效性。
    （1）会前要充分沟通研究。对于需党委前置研究并提交董事会审议的重大经营管理事项，进入董事会的党委领导班子成员或经理层成员、董事会秘书要按照党委规定，就党委意见和建议措施与董事会其他成员进行沟通。
    （2）会中要充分讨论并形成决议。董事会成员应立足于公司综合权益，按照集体审议、独立表决、个人负责的原则，综合研判内外部各种因素，客观充分发表意见，做出最佳决策判断。
    （3）会外要提高外部董事决策水平。强化外部董事履职服务保障，确保外部董事决策的科学性、高效性；制定外部董事相关工作制度，建立履职台账，为外部董事履职夯实基础；定期向外部董事提供生产运营情况，加强日常信息沟通联络。
    4.探索履职模式，推动治理体系的穿透管理
    （1）《中华人民共和国公司法》规定董事会职权是董事会的专属权力，在深度调研、讨论和借鉴的基础上，积极推动治理体系的穿透管理。建立总公司、集团公司、三级公司穿透管理的架构体系，制定三级子公司执行董事履职管理相关办法，做到穿透基层，上下贯通，把股东决策“一竿子插到底”，改变过去逐级部署推动的行政管理方式。
    （2）董事会的基本职能包括监督。公司董事是现代公司治理结构中的核心角色，结合国有建筑企业正在开展的大监督工作，可通过董事会审计与风险管理委员会，切实有效地规范风险管控体系建设，规范董事会运作，督导决策落地执行，形成董事会完整决策闭环。
    （二）相关解决措施的实施效果
    国有建筑企业通过建设以“落实董事会职权”为核心的公司法人治理体系，有效规范了国企治理流程，实现了改革任务的总目标。按照国企改革三年行动的总结表明，国有建筑央企董事会应建尽建已基本实现了全覆盖，董事会向经理层授权管理制度达到了95.2%（2023年初）；外部董事占多数基本实现，99家中央企业集团公司已建立外部董事人才库，入库人数达1.43万人（2023年初），为董事会职权体系建设奠定了坚实的基础，增强了发展新质生产力的活力和动力。
    四、结语
    建筑行业中央企是我国国计民生领域的中流砥柱，加快公司法人治理体系建设，是国有建筑企业高质量发展的内在需求。本文通过对落实董事会职权实施背景的分析，深刻剖析了落实董事会职权过程中所存在的问题，总结了相关问题的解决措施，经过实践检验，取得了积极进展，有力证明了相关解决措施的科学性及合理性，为国有建筑企业以“落实董事会职权”为核心的公司法人治理体系建设提供有益的借鉴。
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