新《中华人民共和国证券法》视角下应收账款保理舞弊手法与治理研究
郑淋林
作者简介：郑淋林，女，2001 年11 月，汉，河南信阳人，河南理工大学，454003，河南理工大学研究生二年级，研究方向：公司财务与资本运作
    【摘要】规范的市场环境是经济发展的基础保障，法律通过维护公平竞争、保护合法权益、规范市场行为等作用，为经济发展提供制度性保障。作为新《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）下首家被证监会处罚且罚金超千万的企业，R公司被认定为造假手段隐蔽、利用新型或复杂金融工具的典型案例，具有一定的代表性。因此，深入探讨该案中有关应收账款保理舞弊问题极具价值，剖析其舞弊手段，并提出治理建议，希望借此推动保理行业的良性循环与健康发展。
    【关键词】证券法；应收账款保理；舞弊
    引言
    党的二十大报告提出，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上。而实体经济的发展，离不开健康、透明、规范的资本市场。2020 年3 月1 日正式实施的新《证券法》形成了以投资者保护和信息披露为基础的资本市场监管体系，而保理业务同企业盈利能力、投资机会、融资约束、投资者保护等方面密切相关。保理业务的发展有利于缓解企业融资困难的窘境，然而虚构应收账款保理一直是保理业务纠纷中的重点问题。
    一、R 公司财务舞弊案件始末
    R 公司于1997 年成立，公司重心在化工行业，主营ML 复合新材料及其制品的生产和销售，专业致力于制造与分销各类高精尖化工制品，凭借技术优势成为国内ML材料领域龙头企业。
    2020 年4 月30 日，R 公司的股票交易被迫中断，此突发状况源自公司未能遵守法定期限，及时披露2019 年度的财务报告，直接触犯了证券交易所的规章制度。随后不久，即2020 年5 月21 日，中国证券监督管理委员会向R 公司送达了《调查通知书》，正式宣布对该公司展开立案调查。广东证监局的详尽审查，揭露了R 公司在财务报告中存在信息遗漏、利润虚报、虚构保理交易以及伪造回款记录等一系列重大违规操作。
    由此，长期潜藏的财务造假行为终于浮出水面，引起了社会广泛关注。
    因为R 公司的2019 年年报披露相关问题涉及违规行为，披露时间为2020 年6 月，晚于新《证券法》实施时间2020 年3 月1 日，并且后续影响巨大，因此，中国证券监督管理委员会广东监管局依法对R 公司及其关联人员进行了法律责罚，共计1450万元。此次罚款的额度正值新旧法律更新之际，也是证券法施行以来首个突破了60万元顶格处罚的财务舞弊公司，成为了新《证券法》下首家被证监会处罚且罚金超千万的民营企业。
    二、R 公司应收账款保理舞弊手段分析
    根据广东监管局下发的《行政处罚决定书》所示，违规主要体现在以下几个方面：未在规定期限内披露2019年年度报告，报告未按规定披露关联关系、关联交易，2018、2019 年报虚增利润，董监高未能勤勉尽责等。在该案中，R 公司通过编造莫须有的应收账款保理业务，虚增利润。从虚构应收账款开始，至保理协议的签署，再到会计系统的记录与财务报表的编制，每一个环节都被精心策划，确保造假行为的连贯性和隐蔽性。
    （一）构建隐性关联方交易，规避披露规则
    在2018 年6 月至2019 年4 月期间，该企业实际控制人指使他人先后成立了四家空壳企业，上述公司均由该企业员工担任名义股东。这些公司的相关公章、法人印鉴、网银账户等也都掌握在R 公司员工手中。并且根据年度原材料采购总额数据，对前五大供应商的采购量占据了将近一半的份额，其中包括上述的其中三家公司。但R 公司在2018、2019 年报中均未披露关联方关系及日常经营性关联交易情况。由此可见，R 公司利用空壳公司，将实际受控企业伪装为独立第三方，规避关联交易披露规则。
    （二）设置保理交易结构，虚增公司利润
    R 公司于2017 年度，运用其自有资本，创立了全资附属企业J 保理有限公司，名义上旨在提升R 公司供应链效率、缓解上下游资金压力，但实际成为虚增利润的工具载体。R 公司编造其子公司J 保理公司与关联方公司的保理服务协议，约定子公司J 保理公司以受让应收账款债权为前提，分别向三家关联方企业提供融资并收取利息。多笔资金转出公司，再转回来，形成了一个闭环，并从中赚取利息收入虚增公司利润。依据证券监管机构的核查，2019 年11 月至12 月期间，R 公司共收回保理融资款项2.6亿元；并于同年6 月至12 月，累计收到保理利息1213.33万元，据此确认其他业务收入1177.99 万元，导致R 公司2019 年度合并利润虚增1177.99 万元。并且，在2019 年年度财务报告中，该虚构保理业务未作任何披露，其他业务收入科目亦未列示明细信息，致使外部投资者难以察觉上述逾千万元的利润虚增。
    （三）虚构销售回款，避免计提坏账
    除了虚构应收账款保理业务外，公司还通过虚构销售回款，从而免于对应收账款计提坏账准备。在2018 会计年度，R 公司存在三家客户总计1224.69 万元人民币的应收款项无法收回。依据会计准则，应全额确认减值损失。然而，该公司通过利用自身资金，借助若干外部机构构建资金闭环，并伪签不实的代偿协议，制造了已从该三家客户收回等额款项的假象。此举规避了坏账拨备的计提，进而虚增了当期利润，占该年度披露利润总额的6.87%。2019 年度，该公司故技重施，针对十家客户合计3124.23万元人民币无法收回的应收款项，再次通过这种运作方式，伪称已收回相关款项，从而规避了相应的坏账准备，虚增当期利润。
    三、R 公司保理舞弊识别难点
    通过总结R 公司应收账款保理舞弊手段可知，其舞弊行为并非毫无迹象可寻，亦非难以被遏制，却能够接连两年持续实施，究其原因，造假手段稍作隐蔽，不合理利用新型或复杂金融工具，公司内部控制徒有其表，自我监管形同虚设，相关法律法规亦未完善。
    （一）保理业务复杂，关联方隐蔽性强
    保理业务固有的多环节复杂性提升了审计难度，涉及贸易背景审核、应收账款真实性、资金流追踪等多环节，而审计资源的有限性会导致审计执行缺位。例如，31% 的交易对手在审计期间已注销工商登记，45% 的关联供应商拒绝提供原始物流单据，导致审计困难。同时，区别于传统舞弊方式依赖实体货权凭证，保理作为金融服务工具的收入确认仅需形式合规合同。当形式合规的情况下，审计人员容易忽略基础资产的真实性核查。传统关联方核查手段高度依赖工商登记信息公示及股权穿透分析，而R 公司以员工代持方式，形成名义上独立、实质上受控的关联方公司。这种架构设计十分隐蔽，并在交易层面通过签订表面无关联的采购销售合同掩盖资金循环，极难被发现。
    （二）公司内部控制失效
    该公司实际控制人，通过系统性地组织虚构交易、构造资金闭环等舞弊行为，直接突破了内部控制的制衡框架。所实施的财务舞弊行为，直接绕过了内部控制的监管机制，管理者凌驾于内部控制之上，使得公司既定的规章制度和管控流程完全失去约束力，形同虚设。同时常规的内控测试方法，如检查文档、抽样复核流程，对于发现这类舞弊行为效果甚微。R 公司实控人能够利用职权伪造看似合规的交易合同、付款协议等文件，掩盖资金闭环等异常，使得审计机构在实施常规内控评估时，难以识别关联交易和虚构业务。
    （三）保理行业制度存在漏洞
    保理行业在快速发展的同时，其基础性制度建设却具有滞后性。缺乏统一的准则规范，导致对于保理业务真实性审核缺乏明确、可操作的标准，实践中主要依赖保理公司自行把握或合同、发票审查，难以发现交易实质，为虚构交易留下可乘之机。针对供应链金融等创新业态的监管框架存在空白，部分企业利用金融创新的政策包容性，将保理业务作为财务造假的工具，操控关联方签订虚假保理协议实现财务造假，显示了现有监管对新型舞弊模式识别与约束的不足，使得以“服务实体经济”为名的保理业务，反而成为企业粉饰报表的工具。
    四、启示与建议
    （一）完善保理业务的法律法规
    从立法角度而言，政府应加快完善相关法律法规体系，明确商业保理行业的法律地位，细化监管规则。此外，政府应与行业协会应共同探索建立风险预警机制，定期发布行业风险报告，提升全行业风险意识与应对能力，保障保理行业稳定运行。为保证资金能及时收回，促进保理公司良性发展，必须严格把控应收账款风险环节。通过财务数据、负面信息调查以及实地调研的方式来确认债权、债务，了解企业的融资需求、还款能力，并运用技术手段实时监控买卖双方供销、结算数据，建立完善的风险预警机制。
    （二）完善企业内控治理
    在R 公司财务违规事件中，突出的问题在于实际控制人的股权过于集中，导致管理层权力超越内部控制框架，从而为财务舞弊提供了滋生土壤。首先，应强化独立董事职能，提升其在公司治理结构中的影响力。适度扩大独立董事比例，有助于抑制财务舞弊现象，确保财务信息的真实与可靠。其次，公司应着力优化治理架构，调整董事会和股东会的权力分配。可以在董事会下设立审计委员会行使监事会职权，有助于解决信息不对称问题，提高总体效率。最后，商业保理企业应该制定内部控制措施，杜绝实际控制人不当干预。适时聘请第三方审计机构，定期对内部控制有效性进行评估，保障内部控制机制的健康运行。
    （三）应更加重视会计师事务所和媒体监督作用
    R 公司的财务违规行为最终浮出水面，实质上是因为审计意见与管理层预期不符，担心影响公司形象及股价，进而选择隐瞒不报，最终导致未能按时披露定期财务报告。在此过程中，D 会计师事务所作为审计机构，恪守职业道德，坚持审计独立性，对维护资本市场信息真实性起到了不可替代的作用。此外，早就有部分媒体对R 公司的财务问题提出了质疑的声音，引起了公众与监管层的关注。
    由此可见，审计机构应坚守独立、客观的原则，严格遵循审计准则，确保审计报告的公允性；而媒体则需发挥其独特的监督功能，及时揭露潜在的财务违规行为，为投资者和社会公众提供有价值的信息，共同促进资本市场的健康稳定发展。
    五、结语
    应收账款保理舞弊不仅对信息披露制度的权威性构成了重大挑战，并且对投资者利益造成了严重损害。虽然目前完全杜绝舞弊行为难以实现，但是通过上述建议措施，能够显著降低其潜在危害。此案还直接推动了两大变革：首先是审计准则的更新，2023 年《商业保理业务监管办法》要求超净资产5% 的保理业务需核查基础交易货权凭证。其次是监管技术的升级，证监会建立关联方渲染模型，通过大数据，抓取股权及资金链的隐蔽关联。此案不仅为识别保理业务舞弊提供了关键范本，更倒逼监管体系革新，推动了保理行业的良性循环与健康发展。
参考文献
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