国资参与上市公司非公开发行审批流程的优化方案
张艺曼
作者简介：张艺曼（1995—），同济大学MBA。研究方向：并购重组
    【摘要】非公开发行股票是上市公司引入国有资本股东的重要手段，涉及交易双方复杂的双重审批流程及交易所、证监会的审批监管。本文深入分析了国有资本参与非公开发行股票审批流程中存在的问题，并结合上市公司审批流程、法律法规、证监会监管要求，提出了优化方案。该优化方案有助于国资股东安全、高效地参与上市公司非公开发行，实现资本运作目标。
    【关键词】国资参与 非公开发行 审批流程 优化方案
    引言
    近年来，国资参与上市公司非公开发行事件日益增多，这已成为资本市场趋势。国资参与上市公司非公开发行的流程尽管已有明确指导流程，但实际操作中仍面临审批复杂、耗时长、地区和部门审批标准差异、国资与上市公司信息不对称、流程失控等问题，这些问题制约了上市公司资本运作，削弱了国资参与的实际效果。因此，优化流程、提升审批效率是重要的课题研究方向。
    一、国资参与上市公司非公开发行的现状及问题
    （一）目前国资的决策流程
    根据公司章程规定，需将投资事项提交董事会或总经理办公会审议，形成同意投资的书面决议。该决议应明确认购金额、定价、资金来源等关键条款。之后，按照当地政府投融资管理规定履行决策程序，例如提交市政府常务会议审议。
    随后，依据《企业国有资产交易监督管理办法》（32 号令）及省/ 市国资监管规定，判断参与定增的金额是否构成重大投资项目：若构成重大投资项目，需报省级国资委审批；若属于市级权限范围内，则由市国资委审批。
    向市国资委提交审批时，需准备以下文件：内部决策文件：包括董事会决议、母公司审批文件；研究分析报告：可行性研究报告及风险评估报告；投资协议相关：投资协议草案（需包含定价依据、锁定期等条款）；法律意见文件：法律意见书（由律师事务所对程序合规性发表意见）。
    此外，若本次交易触发“上市公司国有股权管理”情形，即定增认购后国资平台成为上市公司持股 5% 以上的重要股东，则需按照《上市公司国有股权监督管理办法》（36 号令）履行国有股东标识管理程序，并定期向国资委报告持股变动情况。若市国资委审批权限不足，需逐级上报至省国资委审批。
    完成投资后，需在国资监管系统中办理产权登记，更新对外投资台账。同时，定期向市国资委报告投资标的的财务状况、股价表现及退出计划，确保国有资产保值增值。
    （二）目前审批流程下的问题
    经过对国资参与上市公司非公开发行相关交易案例的梳理，主要问题涵盖以下几个方面：
    （1）审批层级复杂，效率低下
    依据相关规定，国有股权管理实行分级审批制度。地方单位参与相关交易，需由省级部门进行审核；若涉及重大事项，则要上报至财政部审批，整个流程涉及三到四级审批环节。
    从时间成本来看，在交易案例不存在重大问题的情况下，完成全部审批流程一般需要 8 到 12 个月。而当遇到二级市场环境消极、监管问询等特殊情况时，整体审批流程则需 12 个月以上。多层级的审批机制，容易导致项目推进缓慢，进而影响对市场机会的把握。
    （2）股东大会和国资审批存在时序冲突
    按照规定，国有控股股东需在董事会通过发行方案之后、股东大会召开之前至少 20 个工作日，将相关事项提交国资部门进行审批，并且要在股东大会召开前 5 个工作日获得国资部门的批复。
    然而，在实际操作中，国资审批环节可能出现延迟。这种延迟极有可能影响股东大会的正常召开，严重时甚至会导致发行方案失效。
    （3）国资内部职责不明确，审批流程存在冲突
    国资内部不同部门在审批职责上界定不清，导致审批流程出现冲突。例如，资本运营处和财务监督处对于审批主导权存在分歧。
    以 2018 年省属国企子公司计划参与三峡水利（600116）非公开发行为例，该交易需同时完成国资和证券监管审批。省国资委认为此项目属于重大投资，要求省级政府批准；而集团财务公司则觉得只需集团党委会决策即可。由于国资内部在审批层级上存在争议，未能及时给出批复，最终错过了缴款截止日，迫使上市公司调整发行方案。
    二、国资审批流程优化解决方案
    基于解决核心问题，参考《上市公司证券发行管理办法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法规要求，并结合流程再造原理，现提出解决问题的核心要点：在严格满足监管要求的前提下，着力优化国资审批流程与上市公司审批流程这两个双流程之间的衔接。
    具体而言，需设计一套完整的整体交易工作计划时间表，同时完善整体交易参与方的人员配置与分工安排。通过上述举措，进一步提升风险控制水平以及工作效率，从而为国资股东参与上市公司非公开发行项目提供切实可行的实务指导。
    （一）国资流程与上市公司流程双流程衔接
    从双方程序看，国资股东则需完成党委前置研究、国资委审批等内部流程，确保定价合规与国有资产安全，上市公司须严格履行董事会、股东大会审议及信息披露义务。双方部分流程可同步同期完成，利用“并联审批”缩短整体周期。
    具体可优化的衔接要点( 见表1）。

    （二）建议可参考的整体工作时间表
    在实际操作中，交易双方和中介机构需提前协商并制定工作时间表，明确审批周期，严格执行以避免内部流程延误。时间表中包含国资审批的缓冲时间，并与上市公司约定“最晚取得批文日期”，同时在协议中设立免责条款(见表2）。
    (三）交易过程中的其他参与方职责及分工
    交易的进行需要多方面的合作，涉及多个独立第三方中介机构，明确各自的职责和分工，以确保交易的顺利进行(见表3）。
    三、结语
    本文深入剖析了国有资本参与上市公司非公开发行过程中所面临的审批流程复杂、耗时较长、部门间协调困难等一系列问题，并针对性地提出了“双流程并联推进”的改进方案。该方案通过精准明确关键协作点、科学详细规划工作时间、强化中介机构职责等举措，致力于缩短审批周期、规避时间冲突、提升整体效率。这一方案为国有资本参与资本市场活动开辟了有效路径，且通过实践案例充分验证了其可行性。
参考文献
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