破解家族企业传承困境：股权家族信托的实践路径与治理架构

吴小虎

      【摘要】随着第一代民营企业家进入代际传承高峰，家族企业面临控制权稀释、内部纷争及二代接班意愿不足等挑战。本文聚焦股权家族信托这一制度化工具，探讨其通过有限合伙架构与 GP 选任机制，在保障控制权、规避传承风险方面的核心作用，并分析其与家族理事会、企业治理的协同路径，旨在为家族企业实现平稳过渡与长效治理提供系统性解决方案。
      【关键词】家族企业传承；股权家族信托；有限合伙；家族治理
引言
      家族企业作为我国民营经济的重要组成部分，其健康发展直接关系到经济增长与社会稳定。然而，“富不过三代”的魔咒依然是悬在许多家族企业头上的达摩克利斯之剑，依赖遗嘱、赠予或股权转让等传统传承方式，已难以应对复杂的现代商业环境与家族诉求。在此背景下，集法律、金融与治理功能于一体的股权家族信托，正日益显现出其不可替代的价值，其凭借股权集中、资产隔离、灵活分配与永续规划的核心功能，为家族企业平稳传承提供了系统性的解决方案。
一、股权家族信托的作用——摆脱家族企业传承困境
      股权家族信托通过“四权分离”机制应对传承风险：创始人将股权注入信托，
      股权家族信托具有“四权分离”鲜明制度特征，以权利的结构化配置应对代际交替中的股权分散、继承者治理短板及组织效能衰退问题，具体表现为信托委托人（即一般为创始人，下文同）将企业股权注入信托，实现所有权（由信托集中持有，防分割）、受益权（家族成员共享收益，避治理隐患）、经营管理权（交予职业团队，破血缘束缚）与董事会控制权（由家族掌握，保战略延续）的结构化分离与制衡。
      （一）集中股权，强化家族控制权
      法定继承基于法定分配原则将股权分割给多位继承人导致家族股权逐渐分散，家族成员内部争议使得企业决策效率低下，造成社会负面形象，不利于金融机构继续支持以及与上下游伙伴的长期合作，比如：杉杉股份实控人郑永刚 2023 年 2 月去世后，嫡长子与第二任妻子围绕董事会席位、公司经营管理等问题展开权力斗争致使公司管理分裂，最终于 2025 年 2 月走向破产重整。此外，个别继承人为满足私益，可能将持股转售或质押给外部资本，造成家族对企业的股东会与董事会层面的控制权弱化，甚至被外部资本恶意收购。
      股权家族信托作为独立法律实体，能将股权制度性汇集为不可分割的整体，从根本上规避因继承、成员变动导致的股权分割风险，确保控制权永续稳定。
      （二）隔离风险，构建企业“防火墙”
      信托财产的独立性在家族与企业间构筑了双向风险“防火墙”。它既能有效隔离受益人婚变、债务等个人风险对企业股权的冲击，也能在企业陷入破产危机时，保护信托名下其他家族资产免受牵连。
      （三）规避纷争，激励与约束后代
      遗嘱继承易引发家族内斗，而股权家族信托通过具有法律约束力的契约，明确设定股权管理与分配规则，有效避免继承纠纷。
      该架构实现企业管理权与收益权分离：能力不足的子女可作为受益人享受财富收益，而不参与经营；家族理事会则通过持续培养机制，为后代进入管理层铺路，解决能力断层问题。
      此外，信托契约可设定激励条款，将受益权与子女学业完成、能力提升等条件挂钩，引导其成长并增强接班意愿，防止出现像海鑫钢铁的李兆会在父亲去世后醉心投资、无心做实业导致企业走向破产重整。
      （四）税务优化，实现财富代际转移
      虽然我国遗产税尚未出台，但股权转让、股息分红等环节的税务成本已然存在。通过信托架构设计，在合法合规的前提下，可降低未来可能出现的遗产税、赠与税等税负成本，实现财富更经济的代际传承。
二、股权家族信托的实践路径
      实践中，纯粹由信托直接持股家族企业较为少见，更为普遍和灵活的是“股权家族信托 + 有限合伙企业（SPV）（一层或多层）”的间接持股架构，因为作为受托人的信托机构没有经营家族企业的能力，且家族成员亦不愿受托人对家族企业的经营过多干预。
      架构具体为：信托作为顶层是最终的所有权归属和规划平台，家族成员凭借信托受益权分享企业利润，信托持有中间层有限合伙企业 99% 以上的 LP 份额，提供资金但不执行合伙事务；有限合伙企业作为持股平台持有底层家族企业的股权，有限合伙的普通合伙人（GP）多数是家族成员或家族成员设立的法人组织，GP 代表有限合伙执行合伙事务，即代表有限合伙行使对家族企业的股东权利，包括投票权、分红权、知情权、董事委派权等权利，也即GP 实际控制并管理家族企业。这种架构既能实现资产集中管理与风险隔离，又能发挥有限合伙制度的治理效能，同时统一协调了企业和个人两端的税收。例如：唐山三孚硅业股份有限公司（股票代码：603938）股票家族信托案例就是采用该种模式。
      （一）运用场景
      交班过渡：创始人年老而子女未准备好接班时，可通过信托持股、自控 GP 的方式维持控制，待条件成熟后再移交 GP 权。
      子女分工：若子女各有所长，可由擅长管理者通过GP 执掌企业，其他子女作为受益人享受收益，实现各展所长、共享成果。
      引入资源：信托架构能隔离股权与经营权，便于在家族掌握 GP 决策权的前提下，安全地引入外部资本或实施员工激励。
      （二）GP 的选任
      在这架构中，GP 的选任是保证家族持续控制家族企业的关键。GP 的选任需在家族控制与专业化管理之间寻求最佳平衡。GP 的构成主要有以下三种情形（如下表所示）：

      GP 的选任应制度化，并明确载入信托契约。具体流程应包括：
      提名：初期由创始人提名，中长期则应由家族理事会与外部专家组建的提名委员会负责候选人的考察与推荐。
      决策：受托人依据提名委员会的建议，在征询主要受益人意见后，最终批准任命，确保程序公正。
      退出：须预设明确的罢免条款，当 GP 出现重大失误、失能或违约时，可启动程序予以更换，为纠错提供制度保障。
      股权家族信托本身无法解决 GP 候选人的培养或企业管理问题，这需要依靠独立的家族治理与企业治理政策，例如针对家族成员的雇佣、培养与选拔机制，来系统化地储备和输送合格人才。三、股权家族治理架构
      综上所述，要实现家族企业的长治久安，必须构建一个由 “股权家族信托”（企业所有权）“家族理事会（家族治理）” 和 “家族企业董事会（企业治理）”组成的三角协同治理体系。
      （一）家族理事会—治理的“软平台”
      家族理事会是家族成员沟通、协商和决策的治理“软件”平台；它不代表家族企业，而是代表家族，制定和维护家族宪法，关注家族愿景、使命、冲突调解、后代培养与家族成员福利；其成员由具备威望的家族成员组成，可能包括不在企业任职的成员，以保证公正性。
      家族理事会是信托监督机构的重要人选来源，负责监督受托人履职，并对 GP（普通合伙人）及其董事候选人行使提名、建议与监督权。同时，理事会可向企业董事会推荐合格的家族董事，并对任职家族成员进行考核。通过定期召开家族会议，理事会能有效统一家族意志、化解内部矛盾（如协调经营家族成员与未参与经营股东在分红等问题上的分歧），维护家族和谐，从而与信托、GP 架构协同实现家族企业的有效治理。
      此外，家族理事会可以代表全体家族股东统一行使表决权，以维持家族对企业的控制，并通过集体决策形成更科学的意见，同时监督 GP 是否代表家族利益行事。例如，当某家族股东离婚时，可依据企业章程规定，由其配偶将所持股权转让至信托名下，并由信托下设的有限合伙实体利用准备金完成收购，从而避免股权外流。
      （二）股权家族信托—治理的“硬平台”
      信托是法律架构的“硬件”，它确保了股权的稳定性和传承规则的刚性执行。通过信托契约将管理权（GP 权力）和监督权（家族理事会权力）进行授权。此外，信托利益分配条款中嵌入继承人教育程度、职业发展、对企业愿景、使命的认识度以及支持度等评价指标，达标者可扩大受益份额，从而抑制了被动继承的消极心态，促使年轻成员投入个人成长或商业实践，反哺家族企业的发展。
      （三）企业董事会—“专业化经营的执行平台”
      家族企业的董事会应逐步走向专业化，由家族成员、独立董事和职业经理人共同组成。GP 负责向家族企业委派董事。家族理事会可对 GP 建议有能力的家族成员进入家族企业董事会，董事会则全权负责企业的战略制定和监督管理层，对全体股东（最终是对信托下的 LP，即信托本身）负责。
      在上述三角协同治理体系中，家族理事会凝聚家族共识，对受托人进行监督，并推荐 GP（包括个人或公司董事），实现 GP 持续存在；GP 行使股东权利，委派董事进入家族企业董事会；企业董事会（亦可聘请职业经理人）进行专业化经营，创造利润回馈给有限合伙企业，最终通过家族信托将收益分配给家族受益人，实现家族企业、职业经理人、信托受益人、GP 各方利益均衡，最终达到财富的增值与传承的目的。这样一个权责明确、相互制衡的闭环，能够最大限度地减少“人治”的不确定性，实现家族与企业、所有权与经营权的有效分离与良性互动。
四、结语
      股权家族信托，特别是结合了有限合伙企业的精巧架构，为困扰中国家族企业的“传承之痛”提供了一剂系统性的良方。股权信托独有的“四权分离”优势，能够有效防止因代际更替引发的股权稀释与控制权旁落风险，又能激发后代奋发有为参与企业管理。此外，成功的传承关键还在于设计一套科学、制度化且具备弹性的 GP 选任与更替机制，确保企业的经营管理权能够平稳过渡，同时，培育一个健康的家族理事会，并与股权信托形成有效协同，用“家法”滋养“章法”，用“章法”保障“家业”，唯有构建起所有权、家族治理与企业治理三者之间清晰边界与顺畅链接的协同体系，才能引导家族企业穿越代际更迭的惊涛骇浪，从“创业成功”走向“传承成功”，最终实现基业长青的宏伟愿景。
参考文献
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[2] 陈璐 . 家族企业传承与创新的研究综述与展望 [J]. 商场现代化 ,2024(15):115-118.