农信机构统一法人改革适用合并重组税收优惠政策探讨

欧夏露

      【摘要】农信机构统一法人改革通过合并重组省内分散的农信社 / 农商行，整合资源、统筹管理，提升风险抵御能力，解决“小散弱”问题，实现规模效应。纳税成本是改革成本主要部分，能否适用税收优惠政策影响改革推进与质量。本文梳理改革背景与意义，结合现行税收优惠政策，重点从企业所得税、增值税等多个税种论证适用优惠政策的可行性，并针对适用标准不明、政策衔接不畅等问题提出建议，为改革涉税处理提供参考。
      【关键词】农信机构统一法人改革；合并重组；税收优惠政策
一、农信机构统一法人改革的背景与现实意义
      （一）农信机构统一法人改革的背景
      农信机构是我国主要服务“三农”、小微企业的地方性金融机构，在促进区域经济发展中扮演关键角色。但受单体规模较小、区域分散、抗风险能力较弱等因素影响，农信机构长期面临资产质量下迁、资本补充困难、风险防控能力不足等问题。随着经济下行压力加大和金融监管趋严，农信机构合规与经营压力加大，对区域金融稳定造成潜在冲击。
      2025 年中央一号文件要求，坚持农村中小银行支农支小定位，“一省一策”加快农村信用社改革。在此背景下，国家金融监管部门明确提出要以市场化、法治化方式推进中小银行改革化险，鼓励农信机构通过联合银行、金融控股公司以及统一法人模式等方式整合资源、压降风险，统一法人改革正是在这一政策导向下的重要制度选择。
      （二）农信机构统一法人改革的现实意义
      统一法人模式由政府牵头，委托财政或国资平台出资，将全省农信机构合并为一个法人，组建省级农村商业银行，原市县级农信社 / 农商行取消法人资格，债权债务由省级农商行承接。统一法人模式的核心优势体现在三个方面：一是实现资源的集中配置和管理，形成规模效应；二是有效化解风险，通过统一风控体系化解基层农信机构存量风险；三是实现全省统筹管理，优化经营管理质效。截至 2026 年 1 月，全国已有 13 个省份完成省级法人机构组建，其中辽宁、海南、河南等 6 省采用统一法人模式，浙江、山西、四川等 7 省采用联合银行模式。
      合并重组往往涉及资产、负债和权属关系的整体转移，税收处理结果将直接影响合并成本。因此，有必要对农信机构统一法人改革中税收优惠政策的适用问题进行系统研究。
二、我国合并重组税收优惠政策的制度框架
      （一）企业所得税优惠政策
      在企业合并重组的税务处理中，企业所得税处于核心地位。我国现行企业所得税对企业合并重组事项实行分类管理，根据是否符合特定条件，分别适用一般性税务处理或特殊性税务处理。一般性税务处理以“交易即纳税”为原则，要求企业在重组交易发生时确认资产、股权转让所得或损失并纳税。特殊性税务处理则体现了递延纳税的理念。在满足特定条件的前提下，对股权支付的部分暂不确认所得或损失，允许纳税义务递延至未来资产处置或股权转让时。
      （二）增值税优惠政策
      纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合特定条件，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产（以下统称资产）转让，不征收增值税。
      （三）契税、土地增值税、印花税等优惠政策
      对于因企业合并而发生的土地、房屋权属转移，符合原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税、暂不征收土地增值税，重组过程中书立的产权转移书据，免征印花税。原投资主体存续，即原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。
三、适用税收优惠政策的可行性分析
      （一）税收中性原则视角下的合并可行性
      我国合并重组税收优惠政策的核心立法意图，在于避免因企业组织形式调整而产生不必要的税负成本，防止税收因素对正常的经济结构调整形成扭曲。无论是企业所得税中的特殊性税务处理规则，还是增值税、契税等相关税收的减免安排，均体现了税收中性原则。对以化解金融风险为导向的农信机构合并重组适用税收优惠政策，可使合并决策更多回归金融稳健和经营效率的本源考量。      （二）实质课税原则视角下的合并可行性
      实质课税原则强调应当根据交易的经济实质而非法律形式确定税务处理结果。在农信机构合并重组中，虽然形式上表现为资产、负债和股权的整体转移，但从经济实质上看，并未发生真实的资产对外处置。现行合并重组税收优惠政策正是以实质课税原则为制度基础，实现对合并经济实质的准确反映。
      （三）金融风险化解目标下的政策协同性分析
      农信机构统一法人改革并非单纯的市场化重组行为，而是与金融监管政策、区域金融稳定目标密切相关。税收政策作为宏观调控工具之一，应当与金融监管政策形成协同效应。在风险化解导向明确的合并中，通过税收优惠降低制度性交易成本，有助于提高市场主体参与合并重组的积极性。         四、适用税收优惠政策实践中存在的主要问题
      根据国务院、国家金融监督管理总局及各省政府的决策部署，农信机构统一法人改革是在原农信社 / 农商银行基础上，采取新设或吸收合并方式，按照全省统一法人模式组建省级农商银行。合并完成后，被合并的旧机构自农商银行开业时自行终止，债权债务由农商银行全面承接。
      根据政策法规的相关规定，在筹建农商银行前，农信机构统一法人一般需经过对旧机构（被合并方）开展清产核资和资产评估、净资产确认及分配、原股金处置、征集发起人等流程。在原股金处置环节，不符合发起人资格的旧机构股东将按照市场化原则把股份转让给符合条件的发起人，或办理退股手续；符合发起人资格且愿意转股的，转为农商银行股东。在实务中，农信机构合并重组是否可适用企业合并重组的税收优惠政策主要存在以下难点：
      （一）企业所得税优惠政策适用难点及成因分析
      适用特殊性税务处理的五个前提条件中，合理商业目的和股权支付比例这两个条件较难满足。现行制度对合理商业目的的规定偏重原则性要求；重组交易对价中涉及股权支付金额是否能够超过 85% 的比例，需根据实质重于形式原则，结合合并前后连续 12 个月内是否存在分步交易的情形进行判断。对于农信机构的合并重组交易，需要特别考虑原股金处置中现金清退老股东是否会被视为分步交易，从而影响股权支付金额是否能够超过 85% 的要求。
      （二）增值税优惠政策适用难点及成因分析
      在增值税层面，适用不征税的前提主要是满足“整体资产转让”条件。纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包进行转让。整体资产转让政策的适用难点主要体现在合并实施路径与税收认定逻辑之间的矛盾。部分农村商业银行出于监管要求或风险隔离考虑，在合并前对部分不良资产进行剥离或重组。这种分阶段操作在商业和监管层面具有合理性，但在税收认定中可能被拆分为多笔独立交易，从而无法全部适用非应税规定。             (三）契税、土地增值税、印花税等优惠政策适用难点及成因分析
      农信机构属于地方性金融机构，其不动产按行政区划分散在各地。契税、土地增值税和印花税均属于地方税种，实行属地征收原则，这导致政策执行层级分散。地方税务机关在征管实践中，综合考虑地方经济发展水平以及当地风险防控压力，往往倾向于对优惠政策作出从严解释。此外，与企业所得税不同，契税、土地增值税和印花税的相关税收优惠政策对于原投资主体存续并无具体明确的持续时间要求，各地税务机关对政策的理解差异较大，从而可能导致各地执行口径不统一。五、适用税收优惠政策的完善建议
      （一）企业所得税优惠政策适用的完善建议
      在企业所得税方面，税务机关通常需要根据实质重于形式的原则，在坚持现有制度框架的基础上，结合交易背景、合并动因、合并路径等多重因素综合判断，进一步提升政策的针对性和可操作性。
      首先，对于以风险化解为主要目标、不存在明显避税动机的农信机构合并重组，结合金融监管部门相关政策文件，将监管批复、风险处置方案等作为重要参考依据，在现行特殊性税务处理条件范围内适度优化适用标准，增强税收政策与金融监管政策之间的协同效应。
      其次，针对股权支付比例的适用问题，可结合改革方案，认定股东清退的本质是股东退股，与农信机构的合并重组属于不同性质的两项交易。在此前提下，依据合并机构和被合并机构的换股比例确定股权支付比例是否符合要求。
      （二）增值税优惠政策适用的完善建议
      在增值税方面，应当进一步细化整体资产转让的实质判断标准，重点考察资产、负债、人员和业务是否整体承继。同时，可针对金融机构合并重组的实际情况，出台更具操作性的政策指引，为农信机构统一法人改革提供明确、稳定的税务处理预期。合并过程中，如果能够在整体方案层面体现“整体性”和“连续性”，则更有利于适用整体资产转让的非应税规定，减少增值税负担。
      （三）契税、土地增值税、印花税等优惠政策适用的完善建议
      在契税、土地增值税和印花税方面，一方面应加强中央层面对相关优惠政策的统筹协调，从上至下提升政策适用的统一性和稳定性。对于服务于区域金融稳定和风险化解目标的农信机构合并重组，可在法律授权范围内给予更加明确的税收政策支持。另一方面，也应加强税务机关与金融监管部门之间的信息沟通与政策协同。
      如无法从中央层面给予一致性政策指导，建议省一级税务机关对省内各级税务机关进行统筹指导。同时可参照企业所得税特殊性税务处理的适用情形，结合税收政策的立法意图，根据实质重于形式的原则，综合研判是否可适用税收优惠政策。
六、结语
      深化农信改革是党中央、国务院作出的重大决策部署，是落实中央金融工作会议精神的重大举措，是防范化解金融风险、稳定区域经济发展的一项重要政治任务。在农信机构统一法人改革适用合并重组税收政策方面，应坚持问题导向与制度协调并重的原则，充分发挥税收优惠政策的激励作用，降低农信机构的改革成本。针对农信机构适用税收政策实践中遇到的问题，建议一是通过细化适用指引、明确操作流程；二是加强税务机关与金融监管部门之间的信息沟通与政策协同；三是统一政策口径、加强案例指导等方式解决。
参考文献
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