新形势下省属国企董事会规范化与效能提升路径

柳春光

      【摘要】把省属国企 SD 集团当作研究对象，探究新形势下国企董事会走向规范化建设现状及已采取的措施，发现其在人员兼职现象、成员结构合理性、董事履职状况、党企融合及考核评价等方面存在突出问题。据此，从构建战略性董事会、完善董事会管理制度、探索党组织发挥作用的有效路径、改进考核评价办法四个维度提出对策建议，以期为省属国企董事会规范化建设与治理效能提升提供实践参考。
      【关键词】新形势；省属国企董事会；规范化建设；治理效能提升
引言
      新形势下，完善国企法人治理结构，优化董事会治理效能成为国资国企改革的关键任务。董事会处于国企治理的核心地位，其规范化建设直接影响到国企的市场化进程以及国有资产的保值增值情况。省属国企属于国资体系的重要组成部分，在董事会建设方面仍然存在不少共性问题，比如履职不规范、治理效能低下等问题。本文选取 SD 集团作为典型案例，系统梳理其董事会建设现状，深入剖析存在的问题，并提出针对性改进建议，以期为省属国企董事会规范化建设提供参考借鉴。一、 SD 集团董事会建设现状分析
      （一）SD 公司发展现状
      SD 集团成立于 2009 年，由事业单位整体改制而来，是一家大型省属国有企业集团。目前，集团下辖 24 家全资或控股子企业，经营范围涵盖地质勘查、矿业资源开发、工程勘察、矿业供应链、新能源开发、专用设备制造等多个领域。改制以来，为适应公司治理需要，SD 集团开展了多轮公司制改革，建立健全了一套完备的企业管理制度体系，持续强化专业化、市场化运作，努力打造以地矿为优势的矿业全产业链企业，极大地激发和释放了企业发展活力，经济实力显著提升。伴随国企改革行动深入推进和市场走向多元，SD 集团不断更新完善自身的组织形式以及治理机制，从而顺应企业发展规划并满足市场竞争需求，为董事会规范化建设和治理效能提升奠定了坚实基础。

      （二）当前董事会建设的整体思路
      SD 集团董事会建设时，一直秉持依法依规、科学规范、权责明晰的原则，这体现出国有企业应有的治理逻辑，也能满足市场化经营的需求，董事会属于企业的最高决策机构，它负责指挥和管理公司的经营活动，还要向股东会承担决策和监督方面的责任。
      依据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司董事会成员人数应在 3 到 13人之间，股份有限公司则在 5 到 19 人之间，SD 集团及其子公司均依照法律法规和公司章程设置董事会，而且安排好专业职能管理部门，从而保障决策合法合规，运作高效。省国资委向 SD 集团任命了董事长和董事、委派了外部董事，集团依法选举产生了职工董事，董事会成员有 7 名。目前，该集团设董事会的 21 家子公司董事会共有 101 名成员，成员来源包含母公司委派人员以及子公司经营层代表，这样既能保证决策具备战略导向性，又能使其贴近经营实际状况。
      在运行机制方面，集团清晰划分股东会和董事会的职权边界，修订完善“三重一大”决策制度，强化董事会在重大事项决策中的核心地位。具体做法包括以下三个方面：
      1. 按照程序选举产生董事会
      SD 集团遵照法律法规以及公司章程来召开股东会，按照程序去选举董事会成员，集团下属的 21 家子公司依法设立了董事会，这 101 个席位的设置比较合理，外部董事均占了多数，符合《中华人民共和国公司法》的要求，并配备了董事会秘书和专门的职能管理部门，从而保证了董事会能够正常、合法又高效地运行。
      2. 规范董事会运行机制
      SD 集团重视界定股东会和董事会的权力责任范围，防止出现“股东会中心主义”的情况，巩固董事会在公司重要事务决策、经营层任免以及监督评价方面所具有的独立性与权威性。该集团对“三重一大”决策制度予以修订并加以完善，制定董事会议事规则，明确规定决策的内容、范畴和流程，实行集体讨论、单独投票和个体承担责任相融合的决策制度。
      3. 配套专业部门提升董事会决策能力
      为提升董事会的决策水平及执行能力，SD 集团在总部设立了战略、提名、审计与合规、薪酬与考核四个专门委员会，还配备了对应的专业部门，给予决策支撑和数据分析。同时，对子公司的董事会建设也给予指导，促使它们按照自身的实际业务状况设立相应的辅助部门，确保董事会得到充足的专业信息和经营建议，进而提升决策的科学性与高效性，推动集团及其子公司治理体系朝着规范化、制度化的方向运行，巩固董事会的战略决策和监督职责。
二、SD 集团董事会建设的问题分析
      （一）兼职化现象存在一定的普遍性
      SD 集团 43 位外部董事全部为兼职，大多由集团职能部门负责人或其他子公司经营层人员兼任。由于其本职工作任务繁重，难以充分兼顾董事职责，在参与决策、获取信息及监督执行等方面受到明显制约。部分董事实质上仅起到“出席会议”的作用，未能有效发挥外部董事的专业判断与独立监督功能，导致董事会整体治理效能和战略决策质量受到影响。
      （二）成员结构的合理性有待增强
      SD 集团董事会成员在专业背景及年龄结构方面仍然存在不均衡状况，其产业包含四大板块，单一董事很难全面把握各个板块的专业知识，决策时易出现专业盲区。同时，董事会成员大多年纪较大，超过四十五岁的占比较高，缺少层级感和活力，这样的架构制约着董事会在革新、战略前瞻性以及多元决策方面的能力。迫切需要改善成员的构成，拓宽专业覆盖面，丰富年龄层次，从而提高整体的治理效率。
      （三）董事作用发挥还有缺位
      在 SD 集团子公司的董事会当中，外部董事均为兼职，日常工作繁忙，这些兼职董事并未深入子公司日常运作之中，对一线经营情况了解有限，履职能力受到制约。在实际决策中，部分董事流于形式，未能真正发挥监督和建言作用。这导致董事会在战略执行、风险防控和企业治理等方面难以充分履行职能，亟须通过制度设计和职责明确来提升董事的实际履职能力。
      （四）有效路径仍需探索
      在国有企业治理当中，怎样把党组织的作用和董事会的运作有机结合起来，这还是值得探究并加以完善的问题，SD 集团在推动现代企业制度创建的时候，一方面要保障党组织能够对重要事务实施引领和监督，另一方面却不能让党委直接取代董事会来作决定，以免出现权力过度干预的情况。当前，党组织参与决策的边界和方式尚不够清晰，“参与决策”与“独立决策”之间的衔接机制有待完善，亟须探索一条制度化、规范化的路径，实现党组织引领优势与董事会独立决策能力的有机统一。
      （五）考核评价机制的科学性还有欠缺
      SD 集团当下的董事会考核评价机制存在一定局限，难以全面、客观地体现董事履行职责的成果。当前对于子公司董事会的考量大多依照年度经营目标达成状况以及企业表现，这种考量更多着眼于短期经营成果，实质上是扩大了对经营层表现的评定范围，这和董事会重视企业长远发展战略的职责有所偏离。此外，有些兼职董事同公司经营联系不大，所以他们的考量指标很难有效地激发其履行职责的积极性，而且，考量体系在权力与责任相适应、奖惩机制方面还不够完备，缺少对董事独立评判、战略规划以及监督执行能力的综合评判。
三、提升治理效能的对策建议
      （一）构建战略性董事会
      构建战略性董事会是优化省属国企治理效能的关键举措。SD 集团要进一步明晰董事会成员的任职资格，重点遴选具备战略视角、丰富运作经验以及多元专业背景的人才，经由公开遴选、内部竞聘、股东推荐或者定向邀请等途径来拓展选聘渠道，实现董事会的多元化、专业化和战略化。董事会成员的构成应当综合考虑年龄、行业经历和专业技能，提升革新能力和决策能力，保证其在重要投资、市场开拓和企业变革进程中起到关键性的作用。
      （二）完善董事会管理制度
      完善董事会经营制度对于优化治理效能至关重要。SD 集团要明确子公司董事会成员的定位，建立兼顾专职与兼职董事的经营机制，明晰他们的职责范围与权利义务，做到相互配合又相互制约，从而全面发挥董事的价值所在。制度建设需包含董事会议事规则、决策流程、信息披露、风险控制以及内部监督等各个方面，以保证决策既科学又规范透明，在董事选聘时，可以参考上市公司外部董事的经营经验，适当采用市场化人才，充实董事会的专业结构与视野。
      （三）持续探索国有企业党组织发挥作用的有效路径和方法
      在国有企业治理当中，把党组织的作用和董事会的运作有机结合起来，这是优化治理效能的一条重要途径。SD 集团要明确党组织在参与重大事项决策时的方式和界限，把“参与决策”和“部分决策”有机融合起来。这样既能体现党组织对方向把握、班子形成以及干部管理的引领作用，又能保障董事会独立地执行战略决策、风险控制和监督职责，还要完善“三重一大”决策制度以及党委议事规则，达到党组织对企业治理的指导和监督相互配合的目的，也要防止出现越权干涉的情况。      （四）改进董事考核评价办法
      要想优化董事会的治理效能，重点在于形成科学、公正、权责相符的考核评价体系，SD 集团需按照“责权利相结合”“责权利统一”的准则，也就是董事所承担的责任应当与其享有的权利以及得到的奖励相适应，使得权力、责任和利益彼此支撑，互相约束。考量应兼顾短期业绩和长期战略目标，既要评判当年经营指标达成状况，也要看重董事在战略规划，风险控制，监督执行以及企业治理革新方面所做的贡献。对于内部董事而言，可以由股东单位来确定其报酬和奖励形式；对符合条件的子公司，可探索引入股权激励等中长期激励机制，将权、责、利有效挂钩，切实增强董事履职积极性。
四、结语
      董事会规范化建设与治理效能提升，是省属国企深化改革、实现高质量发展的关键举措。SD 集团的实践表明，当前省属国企董事会在人员结构、运行机制、党企融合及考核评价等方面仍存在明显不足。对此，应以构建战略性董事会为核心，优化成员结构，增强专业覆盖与年龄梯度；完善董事会管理制度，明晰权责边界与决策程序；探索党组织与董事会有机融合的制度化路径；建立科学的考核评价体系，实现权责利统一。唯有多措并举、系统推进，方能切实提升省属国企董事会治理效能，为国有资本做强做优做大提供坚实的制度保障。
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