参股企业董事会股东会议案审核强化策略研究

黄子俨

      【摘要】本文关注参股企业董事会股东会议案审核环节的优化策略。在中国混合所有制改革的大背景下，国企参股多元化市场成为常态，但参股企业议案审核机制存在审核标准不一、流程零散、信息传递不畅等问题，影响股东权益与企业决策。为此，本研究结合案例与实证，梳理多家大型国有控股集团参股企业议案审核实践，构建“三层次、四维度”评价体系，提出强化策略。研究表明，科学审核机制可提升决策效率、降低合规风险、增加治理透明度。
      【关键词】参股企业；董事会议案；股东会议案；审核机制；治理优化
引言
      伴随中国经济发展模式的持续深化推进，尤其是混合所有制改革的广泛施行，国有资本以参股的形式迈向多元化市场已然成为一种常规现象。据国务院国资委数据，截至 2023 年，中央企业中混合所有制企业数量已逾 7 万家，占比 70% 以上，其中参股企业占比约为 42%。
      参股企业是国有资本布局结构调整与优化的关键载体，其治理效能直接关系到国有资产保值增值以及企业的长远发展。参股企业不同于全资子公司和控股企业，在股权结构决策机制以及利益分配等诸多方面展现出显著的多元性与复杂性，由于身份与利益诉求存在差异性，参股企业的董事会以及股东会在议案审核环节往往变为各方博弈的关键节点。在实践过程中，参股企业的议案审核常常遭遇标准不统一、流程碎片化、信息传递不顺畅等状况，致使决策效率低下，风险防控无力，进而可能造成股东权益受损以及企业治理危机。2022年国家审计署发布数据表明，在接受审计的大型国有企业集团中，大约 46% 的企业在参股公司治理范畴内存在着不同程度的议案审核失灵状况，直接经济损失超过 87亿元。因此，优化参股企业董事会股东会议案审核机制具有重要的现实意义。
一、参股企业治理结构与议案审核现状分析
      （一）参股企业治理结构特点及议案审核机制
      参股企业是混合所有制企业的典型形态，其治理结构具有明显的特殊性，基于对多家大型国有控股集团下属参股企业的调研数据分析显示，参股企业治理结构主要呈现“多元股权、有限控制权”的特征。从股权结构来看，2022 年这些参股企业平均股权分散度达 0.68（赫芬达尔指数），国有股东平均持股比例为26.7%，并且有 87.4% 的参股企业存在超过 3 个持股 5% 以上的主要股东。这种股权结构的多元化致使参股企业董事会构成展现出多样态势，国有股东所派出董事在董事会里的平均占比仅仅为 32.4%，进而构建出了具备有限控制权的治理架构。
      参股企业议案审核机制重点围绕“董事会－股东会”双层治理架构开展，当前主流的审核流程涵盖议案的形成、预审工作，向董事会 / 股东会提交以及表决等四个环节。依据调研资料，参股企业的议案大多源自管理层的提议（所占比例达 67.3%）、主要股东的提议（占比 24.5%）以及董事会专门委员会的提议（占比 8.2%）。国有股东参与审核的方式主要是派出董事（占比 92.6%）以及股东代表（占比 100%），并且在实际操作中构建起了“内部预审－董事表决－股东投票”的多层级审核流程。
      （二）当前议案审核存在的主要问题与风险
      在实地调研与数据分析的基础上，当前参股企业议案审核存在四个方面的突出问题。
      首先，审核标准不统一，致使决策尺度出现偏差。研究表明，有 63.8% 的国有股东尚未构建起差异化的参股企业议案审核准则，常常把控股企业的标准生搬硬套到参股企业上，忽略了参股企业治理所具备的独特性。例如，对于重大投资金额标准的设定，控股企业一般会将资产总额的百分之十当作界定标准，然而参股企业由于控制权受限应当运用更为严格的标准，但在实际操作中却常常没有做出区分。
      其次，审核流程碎片化对决策效率产生影响。调研数据表明，在参股企业议案审核过程中，国有股东派出董事平均需要经历 4.3 个内部审核环节，且审核耗时平均达15.2 个工作日，远远超出民营股东的 2.1 个环节和 5.7 个工作日。这种审批的多层级不仅延缓了决策进度，还可能错失市场机遇。
      （三）议案审核失效的典型案例分析
      案例一：A 集团参股 B 科技公司的投资决策失效应案。
      2021 年，国有 A 集团持有 B 科技公司 23% 股份，是该公司的第二大股东。B 科技公司董事会审议“半导体设备研发项目投资”议案的时候，A 集团因欠缺行业专业判断，且内部评估机制不完善，其派出的董事只看表面财务数据就投了赞成票。结果项目实施后发现技术路线选错了，1.8 亿元投资打了水漂，A 集团按照股权比例需承担 4140万元的损失。事后调查表明，A 集团派出的董事没有在议案预审阶段组织内部专家评估，也未对研发团队背景和技术可行性进行充分尽调。若有专业化的前置审核机制并让行业专家参与评估，此损失本可避免。
      案例二：C 国有企业参股 D 上市公司关联交易风险案例。2022 年，在 D 上市公司中，C 企业是持股比例达18% 的股东。
      在审议“向控股股东提供 2 亿元财务资助”这一议案时，由于内部审核标准不清晰以及派出董事对上市公司关联交易规则认识不够深刻，未能及时察觉交易中的合规风险与资金安全隐忧。此议案通过后，接受财务资助的控股股东因经营不顺没按时还款，致使 D 公司计提了巨额坏账准备，且股价下跌 35%，C 企业的账面投资亏损超 4.3亿元。经分析可知，若 C 企业构建起针对参股上市公司的有差异的议案分类审核机制，且让关联交易类议案接受更为严格的风险审查标准，就能很好地规避这种风险。
二、参股企业董事会议案审核强化策略
      （一）董事会前置审核机制构建
      参股企业议案审核存在事前把关不足的问题，因此建立系统化前置审核机制很关键。该机制包含议案分级标准、专项评估流程和多维判断框架这三个核心要素。根据研究数据，国有股东可建立“三级分类、四步审核”前置审核体系，将参股企业议案分成重大战略类、重要经营类和常规管理类三级，且不同级别的审核路径与决策授权也有所不同。
      （二）差异化议案分类审核策略
      参股企业的议案内容各式各样且风险高低不一，因此需建立差异化的分类审核策略以实现精准管控。在议案性质和风险属性的基础上，可将参股企业议案划分成战略规划类、投资并购类、财务预算类、关联交易类、人事任免类以及日常经营类这六大类型，并根据不同类别制定出不一样的审核标准与流程。
      （三）董事履职能力与专业性提升途径
      参股企业议案审核质量的关键保障在于董事履职能力。研究表明，议案审核质量和派出董事的行业专业背景呈显著正相关，具有相关行业背景的董事平均能识别出比非专业背景董事多 47.3% 的潜在风险点。因此，要提升董事履职能力，需从选派机制以及能力培养这两个方面着手。
三、参股企业股东会议案审核强化策略
      （一）股东表决权行使的优化方案
      在混合所有制改革的大背景下，参股企业能够实现有效治理，其中股东表决权的科学行使堪称关键环节。对多家大型国有控股集团下属参股企业展开研究与分析后发现，当下参股企业在行使股东表决权时存在诸如权责不清晰、授权机制有欠缺、表决意见形成机制不规范等问题。这些问题导致股东表决权行使效率低下，代理风险和决策失误增加。2021 至 2022 年度的数据表明，参股企业股东会议案的平均审议时长相较于母公司控股企业要多出34.7%，并且议案修改率高达 28.3%，这对企业决策的效率以及质量产生了直接的影响。
      （二）跨部门协同审核机制设计
      参股企业的议案审核一般会涉及股东单位的多个部门，像战略部、财务部、法务部以及相关业务部门等，而协同不够是影响审核效率和质量的关键阻碍。数据表明，2020 至 2023 年中国国有企业参股项目的数量平均每年增长16.2%，但有将近 60% 的参股企业表示股东单位内部协同审核效率低，平均一个重要的议案要经过 4.7 个部门、8.3个审核环节，从而使得审核周期太长，可能错过市场机会。因此，需要设计跨部门协同审核机制，加强部门间的沟通与协作，提高审核效。  
      （三）信息披露与透明度提升策略
      参股企业治理结构中，信息披露与透明度至关重要，且直接影响股东权益保障以及企业决策质量。通过对多家大型国有控股集团所辖参股企业进行调研了解到，在2019—2023 年期间，参股企业议案审核环节中信息披露不充分的问题占比竟达到 42.6%，成为阻碍股东知情权以及决策参与度的主要因素。构建起系统化的信息披露机制能大幅提升参股企业治理透明度，实现议案内容的充分传达与有效沟通。研究表明，参股企业应依据“事前－事中－事后”全流程透明化的原则，构建分层次、多维度的信息披露标准体系，保证重大决策议案的及时披露与充分解读，并借助数字化手段提高信息传递效率。
四、结语
      本研究深入探究参股企业董事会股东会议案审核机制后发现，当下国有企业参股企业治理存在审核标准不统一、流程碎片化、信息传递不畅等问题，且这些问题显著影响股东权益保障与企业决策质量。通过对多家大型国有控股集团下属参股企业进行系统分析后构建起“三层次、四维度”议案审核评价体系，并提出一系列强化策略。研究显示，分级分类审核标准的建立、审核流程的优化、信息传递机制的完善以及数字化议案管理平台的构建等举措有助于提升决策效率、降低合规风险、增强参股企业治理透明度。
      在国企混合所有制改革背景下，这些发现对参股企业治理机制创新意义重大。实践表明，科学合理的议案审核机制是参股企业有效治理的关键环节，它既能平衡各方股东权益，又能提升企业整体治理水平。因此，未来研究可进一步关注议案审核的行业差异性和数字化转型路径，为不同类型企业提供更贴合的治理优化方案。
参考文献
[1] 刘菀宸 . 国有企业参股投资审计策略与管理优化路径研究 [J].国际商务财会 , 2025,(20):84-88.
[2] 胡斐 . 国有企业参股公司财务管控情况的思考 [J]. 市场瞭望,2025,(15): 12-14.
[3] 张庆亮 , 芦翠杰 . 基于委托代理模式的企业战新产业单位管控策略研究——以 J 电力公司为例 [J]. 企业改革与管理 ,2025,(14):24-26.
[4] 周慧 . 新形势下地方国有企业董事会规范化建设的有效路径探讨[J]. 企业改革与管理 ,2025,(11):18-20.
[5] 曾文思 . 国有企业对参股企业管理存在的问题及对策研究 [J].金融客 ,2025,(06):60-62.